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“因疫情影響，計(jì)劃由監(jiān)管部門(mén)牽頭，管理人和投資者參加的三方會(huì)談暫時(shí)被擱置了。”一名投資者近日向記者反映，他曾購(gòu)買(mǎi)上海檀實(shí)資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“檀實(shí)資本”)旗下中鐵系列私募產(chǎn)品，自去年5月無(wú)法按期退出后，至今未拿到本金及利息。

相似的情況還出現(xiàn)在上海洲實(shí)資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱“洲實(shí)資產(chǎn)”)和北京云集投資有限公司(簡(jiǎn)稱“北京云集投資”)旗下的相同中鐵系列產(chǎn)品。

2月13日，檀實(shí)資本公眾號(hào)發(fā)布召開(kāi)基金份額持有人線上溝通通知，溝通內(nèi)容主要包括對(duì)延期退出項(xiàng)目的處理進(jìn)度進(jìn)行通報(bào)等。同日，洲實(shí)資產(chǎn)官方公眾號(hào)發(fā)布相似通知。共涉及5只檀實(shí)資本中鐵系列私募和4只洲實(shí)資產(chǎn)中鐵系列私募。

經(jīng)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一直延期退出的中鐵系私募的管理人、擔(dān)保人、融資方等公司存在錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，處理延期退出的方案中，由于股權(quán)質(zhì)押等因素干擾，導(dǎo)致項(xiàng)目退出遲遲未見(jiàn)進(jìn)展。

1 苦等延期退出進(jìn)展

據(jù)了解，檀實(shí)資本和洲實(shí)資產(chǎn)旗下的中鐵系列私募產(chǎn)品屬于契約型基金，基金存續(xù)期限預(yù)計(jì)為12個(gè)月。

上述投資者介紹，此前購(gòu)買(mǎi)了中鐵穩(wěn)贏四號(hào)私募基金，由于中鐵系列私募產(chǎn)品數(shù)量較多，大部分產(chǎn)品于2019年5月18日、6月18日和7月18日等時(shí)間點(diǎn)相繼出現(xiàn)無(wú)法按期清算。

今年2月17日，檀實(shí)資本和洲實(shí)資產(chǎn)召開(kāi)私募基金份額持有人線上溝通會(huì)議，會(huì)議涉及9只中鐵系列私募產(chǎn)品，會(huì)議內(nèi)容包括管理人對(duì)延期項(xiàng)目的處理進(jìn)度進(jìn)行通報(bào)，對(duì)延期項(xiàng)目實(shí)施工作進(jìn)展進(jìn)行了通報(bào)。

實(shí)際上，早在2019年11月15日，檀實(shí)資本和洲實(shí)資產(chǎn)曾對(duì)上述中鐵系列私募延期處理會(huì)議通報(bào)中，提及方案一和方案二的實(shí)施進(jìn)展。

一位投資者告訴記者，上述基金延期退出后，管理人一共發(fā)布了三種方案，方案一是《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議涉及公司法人持有20家公司的股權(quán)置換;方案二是每個(gè)季度延期退出現(xiàn)金(退出時(shí)間5年);方案三是某實(shí)業(yè)項(xiàng)目的重組方案(暫未實(shí)施)。

近三個(gè)月來(lái)，延期退出方案實(shí)施進(jìn)展到底如何?檀實(shí)資本回應(yīng)《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪函時(shí)稱：“目前管理人在全力推進(jìn)基金退出方案的執(zhí)行，積極與義務(wù)方協(xié)商，方案處理進(jìn)度和信息會(huì)定期召開(kāi)份額持有人大會(huì)披露，并定期向監(jiān)管部門(mén)報(bào)備，鑒于涉及商業(yè)保密條款，我司不方便對(duì)媒體公布。”

截至目前，共有100多名投資者簽署了方案一提及的《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，涉及金額約為10億至13億元;130余人簽署了方案二《延期付款方案》。據(jù)管理人統(tǒng)計(jì)，兩種方案涉及金額占基金總規(guī)模比例達(dá)到40%。

最新實(shí)際到款情況如何?數(shù)名投資者向記者反映，方案二初期的現(xiàn)金退出比例非常少，首期只退出了基金份額的0.5%。對(duì)此，管理人解釋稱，具體還款金額會(huì)在退出期限結(jié)束前越來(lái)越多，具體根據(jù)現(xiàn)金回流情況而定。

2 充滿貓膩的退出方案

上述方案一存在較大不確定性和一些爭(zhēng)議?！秶?guó)際金融報(bào)》記者拿到的《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，甲方系基金份額持有人，乙方宿遷洲騰聚諾投資管理合伙企業(yè)系持股主體，丙方檀實(shí)資本系管理人。乙方通過(guò)直接或間接持有方式持有協(xié)議中所列的20家公司部分股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益(簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)包”)。

轉(zhuǎn)讓方案大致是，甲方將持有基金份額及收益以某個(gè)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，因份額轉(zhuǎn)讓形成的甲方對(duì)乙方的債權(quán)按照約定轉(zhuǎn)化為乙方財(cái)產(chǎn)份額(簡(jiǎn)稱“債轉(zhuǎn)股”)。乙方以持有的資產(chǎn)包整體作價(jià)15億元，甲方債轉(zhuǎn)股后，按照一定比例劃分15億元的資產(chǎn)包。

15億元的資產(chǎn)包囊括了20家公司，均為基金最終投向的中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)子公司直接或間接持有的公司股權(quán)。其中，最引人注目的是首家企業(yè)：三六零安全科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“三六零”)。天眼查信息顯示，三六零法人代表和董事長(zhǎng)均為周鴻祎。

根據(jù)資產(chǎn)包，檀實(shí)資本方給出的持有三六零安全科技股權(quán)評(píng)估價(jià)值為6.89億元，單個(gè)項(xiàng)目?jī)r(jià)值為5.64億元，即預(yù)計(jì)變現(xiàn)值。三六零股權(quán)市值在整個(gè)資產(chǎn)包市值占比接近四成，這也成為簽署方案一的投資者關(guān)注的重點(diǎn)。

2月25日，三六零發(fā)布關(guān)于部分非公開(kāi)發(fā)行限售股上市流通的公告，本次限售股上市流通數(shù)量為7.03億股，本次限售股上市流通日期為2月27日。備注中提及，根據(jù)相關(guān)承諾，公司控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人所持三六零股份，自登記之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)架構(gòu)穿透后發(fā)現(xiàn)，三六零大股東天津奇信志成科技有限公司被寧波建虎啟融股權(quán)投資合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱“寧波建虎”)持有1.31%股權(quán)，后者被青島京北礦產(chǎn)有限公司(簡(jiǎn)稱“青島京北”)持股，青島京北大股東為青島京北企業(yè)管理有限公司，該公司實(shí)際控制人為莊濤。

莊濤是誰(shuí)?中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)公眾號(hào)發(fā)表的文章內(nèi)容顯示，莊濤系公司常務(wù)副總。

私募管理人能否有望拿到三六零股份轉(zhuǎn)讓后的這筆款項(xiàng)?某位投資者向記者提供了一份與檀實(shí)資本對(duì)話的郵件顯示，檀實(shí)資本回應(yīng)稱，管理人沒(méi)有拿到款項(xiàng)，需通過(guò)青島京北和寧波建虎的管理人建銀國(guó)際明確首次減持后獲得金額的分配方案，檀實(shí)資本方面正在積極與青島京北溝通了解寧波建虎的分配方案。詳細(xì)信息預(yù)計(jì)在上述乙方公司2020年一季度報(bào)告中披露。

2019年11月，青島京北曾將27500萬(wàn)股股權(quán)出質(zhì)給上海景燁投資管理有限公司，后者實(shí)際控制人為建銀國(guó)際。值得注意的是，青島京北實(shí)繳資本為27500萬(wàn)元。某位律師告訴記者，青島京北屬于有限責(zé)任公司，出資額1元相當(dāng)于股份制1股，不計(jì)算凈值。根據(jù)公司2018年年報(bào)，暫未公開(kāi)利潤(rùn)情況，若將利潤(rùn)按照零計(jì)算，青島京北相當(dāng)于把公司全部資產(chǎn)抵押給了建銀國(guó)際。

青島京北實(shí)際控制人為莊濤，目前旗下分別有一筆9000萬(wàn)元股權(quán)和10萬(wàn)元股權(quán)遭青島市中級(jí)人民法院凍結(jié)，解凍年限在2023年。此外，旗下9000萬(wàn)股股權(quán)出質(zhì)給了恒豐銀行青島燕兒島路支行。

某業(yè)內(nèi)人士告訴記者，要想順利轉(zhuǎn)讓上述持有的三六零股份，可能需要莊濤解除青島京北質(zhì)押的股權(quán)。就目前莊濤多個(gè)股權(quán)處于凍結(jié)和質(zhì)押的狀態(tài)下，一下拿出大額現(xiàn)金的能力或許十分有限。

除了持有三六零的股份轉(zhuǎn)讓存在層層難題外，該協(xié)議資產(chǎn)包里其他19家公司中，也存在股權(quán)質(zhì)押等風(fēng)險(xiǎn)。

上海漢盛律師事務(wù)所律師張慶在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)投資人把份額轉(zhuǎn)讓出去并辦理了份額登記，但受讓方不能履行可能會(huì)很麻煩，此時(shí)投資人失去了份額不能起訴原基金公司了，只能起訴受讓方，且可能陷入連環(huán)訴訟。

張慶進(jìn)一步表示，受讓方是有限合伙企業(yè)，通常情況下投資人一般都是有限合伙人，其不具有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)，控制權(quán)還在受讓方。投資者要維護(hù)自身權(quán)利關(guān)鍵是修改合伙協(xié)議，制定在符合法律關(guān)于有限合伙規(guī)定基礎(chǔ)上的有利于自己的條款，更重要的是搞清楚“資產(chǎn)包”的真實(shí)狀況。

3 三家管理人均異常

2019年9月5日，檀實(shí)資本和洲實(shí)資產(chǎn)因中鐵系列私募無(wú)法按期退出而召開(kāi)持有人大會(huì)?！秶?guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，延期退出的私募產(chǎn)品投資標(biāo)的均指向了中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司。此外，據(jù)另一名投資者向記者反映，北京云集投資旗下部分私募產(chǎn)品資金用途與二者相似。

“光我們投資者自行在一起核算，延期退出的產(chǎn)品數(shù)量就多達(dá)十幾只，合計(jì)規(guī)模超過(guò)30億元。” 一位投資者向記者反映。

中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)信息顯示，檀實(shí)資本和洲實(shí)資產(chǎn)均于2019年11月8日被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，同時(shí)被列為“異常狀態(tài)”，北京云集投資也被列為“異常狀態(tài)”。目前三家私募旗下包含“中鐵”字樣的私募產(chǎn)品數(shù)量共有20余只，部分狀態(tài)顯示正在運(yùn)作，部分已經(jīng)清算。

據(jù)了解，多數(shù)投資者購(gòu)買(mǎi)上述三家私募旗下的中鐵系列私募產(chǎn)品前，會(huì)通過(guò)深圳市輝騰產(chǎn)業(yè)服務(wù)集團(tuán)有限公司(原深圳市輝騰金融控股有限公司)及其子公司的財(cái)富管理平臺(tái)了解產(chǎn)品的基本信息。

檀實(shí)資本客服人員在電話里告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，輝騰并不具備私募基金銷售資質(zhì)，只是向公司方提供購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品的客戶信息，中鐵系列私募產(chǎn)品均是由公司自銷。輝騰方面的投顧人士告訴記者，自己是一名基層投顧人士，只負(fù)責(zé)向客戶按照募集說(shuō)明書(shū)內(nèi)容介紹產(chǎn)品，對(duì)于產(chǎn)品的具體運(yùn)作和背景資質(zhì)不太了解。

上述三家私募旗下中鐵系列私募產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)顯示，資金用途主要有三處：一是投向中鐵中基(青島)供應(yīng)鏈管理有限公司應(yīng)收賬款的收益權(quán)，二是投向天宸綠源(北京)實(shí)業(yè)有限公司(原天宸安泰北京汽車銷售服務(wù)有限公司)應(yīng)收賬款的收益權(quán)，三是投向青島京北新能源科技有限公司的股權(quán)。

風(fēng)控措施中均有提及三點(diǎn)：第一，中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)有限公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保;第二，中鐵中基(青島)供應(yīng)鏈管理有限公司或天宸安泰(北京)汽車銷售服務(wù)有限公司應(yīng)收賬款賬戶監(jiān)管;第三，應(yīng)收賬款全額質(zhì)押，折扣率不超過(guò)七折。

4 存在多方關(guān)聯(lián)交易?

穿透股權(quán)架構(gòu)不難發(fā)現(xiàn)，私募管理人檀實(shí)資本、洲實(shí)資產(chǎn)、北京云集投資，投顧方輝騰產(chǎn)業(yè)和融資方等公司存在復(fù)雜的股權(quán)關(guān)聯(lián)，且與一位名叫岑鵬的人有關(guān)。

天眼查信息顯示，檀實(shí)資本成立于2013年1月23日，公司法人為岑鵬，擔(dān)任中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)總經(jīng)理，公司實(shí)際控制人為中鐵物流產(chǎn)業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司。上述三家私募以及旗下中鐵系列私募產(chǎn)品融資方的高層和股權(quán)結(jié)構(gòu)名單中均曾出現(xiàn)過(guò)岑鵬的身影。

目前，岑鵬擔(dān)任著18家公司的法定代表人，包括洲實(shí)資產(chǎn)和輝騰產(chǎn)業(yè)，并且擔(dān)任洲實(shí)資產(chǎn)執(zhí)行董事，輝騰產(chǎn)業(yè)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理一職。此前，洲實(shí)資產(chǎn)股權(quán)和高管發(fā)生多次變更，2018年7月之前，公司大股東為鉅洲資產(chǎn)，隸屬于鉅派投資集團(tuán)，鉅派系退出后，檀實(shí)資本入主為新股東。2019年5月至9月，岑鵬和黃文藝曾在公司法人位置上發(fā)生兩次交替變更。

此外，上述提及的莊濤，也與岑鵬在多個(gè)關(guān)聯(lián)公司搭檔擔(dān)任公司高管等職位。

某投資者向《國(guó)際金融報(bào)》記者出具的產(chǎn)品宣傳材料顯示，中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)有限公司(原中鐵中基供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司)是中鐵中基控股集團(tuán)旗下一家綜合型企業(yè)集團(tuán)。輝騰產(chǎn)業(yè)是國(guó)企中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)全資子公司，是中鐵中基集團(tuán)布局金融全產(chǎn)業(yè)鏈的財(cái)富管理平臺(tái)之一。

部分投資者表示，因看到宣傳材料中有國(guó)企中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)做擔(dān)保，所以才比較放心購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品。天眼查信息顯示，中鐵中基供應(yīng)鏈集團(tuán)成立于2015年，背后實(shí)際控制人為農(nóng)村教育發(fā)展中心，擁有實(shí)際控制權(quán)的公司多達(dá)275家。

也有業(yè)內(nèi)人士向記者反映，目前市面上存在太多企業(yè)，借助復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)或其他方法來(lái)掛靠國(guó)企或事業(yè)單位的關(guān)系。

5 降溫的供應(yīng)鏈私募

上述延期退出的私募產(chǎn)品類型主要包括供應(yīng)鏈基金和股權(quán)投資基金，前者資金最終指向供應(yīng)鏈生態(tài)公司，后者則是通過(guò)投資股權(quán)等關(guān)系流入供應(yīng)鏈項(xiàng)目。

據(jù)了解，供應(yīng)鏈私募又叫供應(yīng)鏈金融，主要圍繞某個(gè)企業(yè)以及其上下游提供流動(dòng)資金，從而幫助核心企業(yè)提升整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈的效率。2017年前后，供應(yīng)鏈私募曾有過(guò)短暫的激增。中基協(xié)官網(wǎng)顯示，2017年全年新成立供應(yīng)鏈私募基金數(shù)量多達(dá)近百只，累計(jì)成立基金數(shù)量超過(guò)130只。然而，2018年以來(lái)，陸續(xù)出現(xiàn)資管機(jī)構(gòu)旗下私募產(chǎn)品涉及供應(yīng)鏈項(xiàng)目而引發(fā)信用風(fēng)險(xiǎn)事件，比如2019年7月，諾亞旗下歌斐資產(chǎn)管理公司發(fā)行的某私募基金產(chǎn)品。

此后，供應(yīng)鏈私募產(chǎn)品開(kāi)始降溫。2019年，供應(yīng)鏈私募成立并已經(jīng)通過(guò)備案的數(shù)量銳減至個(gè)位數(shù)。供應(yīng)鏈私募目前有何風(fēng)險(xiǎn)?

江蘇某私募人士向《國(guó)際金融報(bào)》記者介紹，供應(yīng)鏈私募產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)主要在于底層資產(chǎn)，接觸此類產(chǎn)品需要注意三點(diǎn)：首先，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)上，能否直接穿透底層資產(chǎn)，查清投資資金流向;其次，底層資產(chǎn)償債人還款能力評(píng)估;最后，第三方擔(dān)保人擔(dān)保措施是否真實(shí)有效，擔(dān)保方還款能力信用評(píng)級(jí)，各方面資質(zhì)是否真實(shí)可靠。

該人士表示，目前一些第三方財(cái)富管理機(jī)構(gòu)很難把控供應(yīng)鏈鏈條上的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，只能通過(guò)產(chǎn)品運(yùn)作來(lái)把控合規(guī)，如果投資標(biāo)的底層資產(chǎn)有缺陷，會(huì)很容易暴露風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)前私募基金市場(chǎng)魚(yú)龍混雜，很多產(chǎn)品為了吸引客戶，在前期宣傳上會(huì)大打擦邊球。該人士指出，個(gè)別產(chǎn)品募集說(shuō)明書(shū)會(huì)夸大宣傳，找一個(gè)似是而非的國(guó)企等機(jī)構(gòu)來(lái)借靠或者背書(shū)。如果個(gè)人投資者達(dá)到了私募基金投資門(mén)檻，其實(shí)不妨可以考慮信托這類傳統(tǒng)的金融機(jī)構(gòu)，收益雖然不高，但相對(duì)來(lái)說(shuō)更加穩(wěn)定。