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對(duì)于亞太藥業(yè)(002370 .SZ)來(lái)說(shuō)，2020年的開(kāi)頭注定不平靜。

1月1日晚，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查，這也是開(kāi)年來(lái)第一家被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的公司。

長(zhǎng)江商報(bào)記者整理發(fā)現(xiàn)，去年，亞太藥業(yè)曾發(fā)布關(guān)于子公司失去控制的公告，公告稱，亞太藥業(yè)經(jīng)過(guò)自查，發(fā)現(xiàn)全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且管控工作受阻，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

在2019年三季度報(bào)中，亞太藥業(yè)表示，公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過(guò)6.7億元。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次被查與其子公司失去控制一事或有著密不可分的聯(lián)系。

子公司失去控制

亞太藥業(yè)受到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查并非偶然，伏筆早在去年便埋下。

早在2019年10月27日，亞太藥業(yè)經(jīng)過(guò)自查，發(fā)現(xiàn)公司全資子公司上海新高峰之全資子公司上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況。上海新生源作為連帶責(zé)任擔(dān)保人承擔(dān)連帶償還責(zé)任，上述擔(dān)保余額不超過(guò)6000萬(wàn)元及相關(guān)利息。

然而此事并沒(méi)有簡(jiǎn)單畫(huà)上句號(hào)。2019年12月25日，事態(tài)進(jìn)一步升級(jí)，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)子公司管理，公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，管控工作受阻，上海新高峰無(wú)法正常運(yùn)營(yíng)，子公司失去控制。

截至12月25日，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失;上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，亞太藥業(yè)無(wú)法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無(wú)法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已在事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

隔日，亞太藥業(yè)立刻收到來(lái)自深交所的關(guān)注函，深交所要求其對(duì)于此事，說(shuō)明子公司失控對(duì)亞太藥業(yè)的具體影響，包括但不限于對(duì)當(dāng)期損益、治理層穩(wěn)定性的影響等，并說(shuō)明針對(duì)該事項(xiàng)已經(jīng)采取和擬采取的具體措施。

1月1日，亞太藥業(yè)對(duì)關(guān)注函進(jìn)行答復(fù)，表示公司將根據(jù)失控產(chǎn)生的具體影響，考慮對(duì)該項(xiàng)長(zhǎng)期投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，并對(duì)子公司高層進(jìn)行調(diào)整。

擬計(jì)提商譽(yù)減值不超過(guò)6.7億

公開(kāi)資料顯示，亞太藥業(yè)是一家主要從事醫(yī)藥生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)和提供醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)的公司。

2015年12月，亞太藥業(yè)以現(xiàn)金9億元收購(gòu)Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司100%的股權(quán)，業(yè)務(wù)范圍延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，溢價(jià)432.78%，產(chǎn)生6.7億元商譽(yù)。

因上海新高峰業(yè)務(wù)獨(dú)立，基于交易對(duì)方Green Villa Holdings Ltd.做出業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，交易對(duì)方實(shí)際控制人任軍對(duì)交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾等承擔(dān)連帶責(zé)任保證，為滿足其經(jīng)營(yíng)決策效率訴求，在收回所有對(duì)外投資、融資(包括抵押、擔(dān)保等)權(quán)限等情況下，子公司上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔(dān)任上海新高峰董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

當(dāng)時(shí)，交易方承諾，上海新高峰2015年-2018年的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為8500萬(wàn)元、1.06億元、1.33億元、1.66億元。實(shí)際上，上海新高峰承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別為9977.43萬(wàn)元、1.08億元、1.45億元、1.46億元。雖然2018年稍有欠缺，總體也算踩線達(dá)標(biāo)。

但承諾期剛過(guò)，上海新高峰立刻“變臉”，業(yè)績(jī)大幅下降。今年上半年，上海新高峰凈利潤(rùn)為4154.5萬(wàn)元，同比減少51.5%。

長(zhǎng)江商報(bào)記者整理發(fā)現(xiàn)，2015年-2018年，亞太藥業(yè)的凈利潤(rùn)分別為5550萬(wàn)元、1.18億元、1.94億元、1.99億元。2019年前三季度，其凈利潤(rùn)為690.9萬(wàn)元，同比減少95.85%;扣非凈利潤(rùn)-702.4萬(wàn)元，同比減少104.36%。

亞太藥業(yè)在2019年三季度報(bào)中表示，公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過(guò)6.7億元。而截至去年三季度末，亞太藥業(yè)商譽(yù)賬面價(jià)值為6.7億元，均為收購(gòu)上海新高峰時(shí)所產(chǎn)生。