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2019年最后時(shí)刻，慈星股份(300307.SZ)爆雷了。

昨晚，慈星股份發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)2019年全年虧損7.2億元。

去年，慈星股份盈利1.38億元，今年巨虧7.2元，高達(dá)8.58億元懸殊，為什么?巨額商譽(yù)減值。

慈星股份發(fā)生商譽(yù)減值發(fā)生在杭州多義樂(lè)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(簡(jiǎn)稱多義樂(lè))、杭州優(yōu)投科技有限公司(簡(jiǎn)稱優(yōu)投科技)等兩家全資子公司身上。而這兩家公司曾承載著產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型夢(mèng)想。

2016年初，慈星股份手握18億元現(xiàn)金(其中10億元為理財(cái)產(chǎn)品)，可謂是財(cái)大氣粗。當(dāng)年4月，公司豪擲10億元現(xiàn)金收購(gòu)了上述多義樂(lè)、優(yōu)投科技100%股權(quán)，向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。令市場(chǎng)詫異，彼時(shí)，兩標(biāo)的凈資產(chǎn)均合計(jì)不到2500萬(wàn)元，本次收購(gòu)的溢價(jià)率接近40倍，形成商譽(yù)8.62億元。

不僅如此，2015年，兩標(biāo)的實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)合計(jì)不到600萬(wàn)元，而交易對(duì)方作出的業(yè)績(jī)承諾為，未來(lái)三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.33億元，似乎是要“放衛(wèi)星”。

果不其然，2018年，承諾期第三年，兩標(biāo)的齊刷刷變臉，今年上半年的凈利潤(rùn)再度下降。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)爆雷，對(duì)公司實(shí)控人孫平范而言，影響似乎并不嚴(yán)重，因?yàn)槠湟呀?jīng)完成了巨額套現(xiàn)。

從2015年，孫平范通過(guò)寧波裕人投資有限公司(簡(jiǎn)稱裕人投資)、寧波裕人企業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱裕人企業(yè))先后進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)減持、發(fā)行可交換債等途徑減持。據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者粗略統(tǒng)計(jì)，孫平范累計(jì)已套現(xiàn)約16億元。再加上大舉分紅，孫平范家族合計(jì)獲利20.22億元。

39倍溢價(jià)并購(gòu)惹禍

三年前的一次高溢價(jià)并購(gòu)埋下的禍根，終于釀禍了。

根據(jù)慈星股份披露的商譽(yù)及無(wú)形資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公司預(yù)計(jì)2019年全年將虧損7.20億元—7.25億元，2018年盈利1.38億元。

公司稱，結(jié)合公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)政策變化等影響，公司判斷因優(yōu)投科技和多義樂(lè)存在大額計(jì)提商譽(yù)及無(wú)形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備跡象，初步測(cè)算，計(jì)提資產(chǎn)減值6億元左右。此外，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇及電腦橫機(jī)機(jī)型更新速度加快等因素，預(yù)計(jì)產(chǎn)生存貨減值損失1億元左右。

針對(duì)優(yōu)投科技和多義樂(lè)，慈星股份合計(jì)給出了11條發(fā)生資產(chǎn)減值理由，主要有廣告市場(chǎng)需求疲軟，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，大部分用戶和流量逐步聚集于相對(duì)少數(shù)頭部APP，長(zhǎng)尾APP流量市場(chǎng)受頭部APP沖擊和用戶的使用習(xí)慣影響持續(xù)萎縮，手機(jī)終端廠商占有率進(jìn)一步集中，APP 獲取用戶的渠道基本被廠商的應(yīng)用商店壟斷，受運(yùn)營(yíng)商政策收緊影響，話費(fèi)支付方式的計(jì)費(fèi)能力持續(xù)降低，從而影響采用該類方式計(jì)費(fèi)的客戶收入持續(xù)下滑等等。

總之而言，優(yōu)投科技和多義樂(lè)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，與自身關(guān)系不大，主要是外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈所致。

顯然，慈星股份的說(shuō)法有些牽強(qiáng)，兩標(biāo)的公司業(yè)績(jī)大幅下降，主要是自身不具有核心競(jìng)爭(zhēng)力所致。

慈星股份于2012年3月29日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為電腦針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。上市當(dāng)年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就開(kāi)始變臉。2012年至2014年，其營(yíng)業(yè)收入同比別下降36.24%、5.60%、61.83%，由上市前夕的33.23億元猛降至2014年的7.64億元。同期，其凈利潤(rùn)分別為3.79億元、2.79億元、-3.48億元，2014年巨虧，而上市之前的2011年凈利潤(rùn)為9.18億元。

2015年，“互聯(lián)網(wǎng)+”風(fēng)起，艱難困苦時(shí)刻，慈星股份追趕風(fēng)口籌劃轉(zhuǎn)型。彼時(shí)，其首發(fā)募資21.35億元，超募資金多，手握有18億元現(xiàn)金，收購(gòu)資產(chǎn)成為其產(chǎn)業(yè)的首選。

2016年4月25日，慈星股份分別斥資6億元、4億元收購(gòu)優(yōu)投科技、多義樂(lè)各100%股權(quán)，切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。

本次收購(gòu)存在超高溢價(jià)。截至2016年3月31日，優(yōu)投科技、多義樂(lè)的凈資產(chǎn)分別為1295.71萬(wàn)元、1183.13萬(wàn)元，溢價(jià)率高達(dá)45.31倍、32.81倍。整體而言，溢價(jià)率接近40倍。

交易對(duì)方也作出了超高業(yè)績(jī)承諾，2016年至2018年，優(yōu)投科技實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為4000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元，同期多義樂(lè)為3000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元、6750萬(wàn)元。

2015年，優(yōu)投科技、多義樂(lè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為414.84萬(wàn)元、131.71萬(wàn)元。按照業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的一年的凈利潤(rùn)增速接近10倍。

果不其然，2018年，兩標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8295.42萬(wàn)元、4977.19萬(wàn)元。今年上半年，二者的凈利潤(rùn)為3694.24萬(wàn)元、1896.13萬(wàn)元，均不及去年全年一半。

標(biāo)的業(yè)績(jī)節(jié)節(jié)敗退，曾經(jīng)高溢價(jià)收購(gòu)形成的8.62億元商譽(yù)減值就不可避免。

大股東頻頻減持套現(xiàn)

在發(fā)布資產(chǎn)減值公告的同時(shí)，慈星股份同時(shí)披露了大股東權(quán)益變動(dòng)信息，大股東已經(jīng)減持了部分股份。

長(zhǎng)江商報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，上市之初，裕人投資及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有慈星股份76.73%股權(quán)。如今，持股比降至54.44%，整整減少了22.29%，減少的股權(quán)全部是通過(guò)減持等途徑來(lái)完成的。

2015年上半年，A股上演了一波大牛市行情，慈星股份也大幅上行，最大漲幅約為2倍。當(dāng)年5月20日裕人投資通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)高位減持3000萬(wàn)股股份，一口氣套現(xiàn)4.72億元。

今年3月26日、9月4日，裕人企業(yè)相繼減持1604萬(wàn)股股份、802萬(wàn)股股份，合計(jì)套現(xiàn)1.47億元。

員工持股計(jì)劃也是大股東減持的重要途徑。2015年、2017年，慈星股份相繼進(jìn)行了兩期員工持股計(jì)劃，股份來(lái)源均是受讓大股東裕人投資所持股份，第一期、第二期分別受讓裕人投資660萬(wàn)股股份、575萬(wàn)股股份，價(jià)格為19.80元/股、10.17元/股，交易總價(jià)分別為1.31億元、0.58億元，合計(jì)為1.89億元。

此外，2017年，裕人投資還發(fā)行了規(guī)模為7.64億元可交換債券，交換標(biāo)的就是裕人投資所持慈星股份股份。

昨晚，慈星股份披露，截至公告日，股東換股完成，裕人投資所持公司股份數(shù)量因此減少4753.05萬(wàn)股，占公司總股本的5.93%。這意味著，裕人投資借此間接套現(xiàn)了7.64億元。

根據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)記者上述不完全統(tǒng)計(jì)，孫平范通過(guò)裕人投資、裕人企業(yè)等累計(jì)套現(xiàn)15.72億元。

此外，孫平范還積極推動(dòng)慈星股份現(xiàn)金分紅。上市以來(lái)，公司累計(jì)派現(xiàn)現(xiàn)金紅利6.98億元，分紅率高達(dá)72.75%。粗略估算，孫平范家族合計(jì)分得4.5億元。如果再加上減持套現(xiàn)的金額，孫平范家族將合計(jì)獲利達(dá)20.22億元。

實(shí)控人孫平范通過(guò)套現(xiàn)賺得盆滿缽滿，而二級(jí)市場(chǎng)上，慈星股份的股價(jià)走勢(shì)并不好看。上市之初，公司股價(jià)最高曾達(dá)33.20元/股，而昨日收盤(pán)價(jià)只有4.84元/股，今年11月14日，以4.36元/股創(chuàng)下歷史底價(jià)。考慮到送轉(zhuǎn)股等分紅因素，后復(fù)權(quán)后，昨日的收盤(pán)價(jià)也只有11.42元，接近8年時(shí)間過(guò)去了，僅略強(qiáng)于上市之初的三分一。