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在近期國家及山東省對基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、交通基礎(chǔ)建設(shè)的支持和整體規(guī)劃的背景下，山東路橋(000498.SZ)回收重要子公司山東省路橋集團(tuán)有限公司(以下簡稱“路橋集團(tuán)”)剩余股權(quán)，加強(qiáng)對后者的控制力。

山東路橋日前披露的重組預(yù)案顯示，此次山東路橋擬以發(fā)行股份的方式收購路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)，并向控股股東高速集團(tuán)在內(nèi)的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金。

記者注意到，此次交易中，交易對手方鐵發(fā)基金和光大金甌為路橋集團(tuán)此前為降低杠桿引入實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股而引入的投資者。

在本次重組完成后，山東路橋?qū)⒃俅螌?shí)現(xiàn)對路橋集團(tuán)的全資控制。需要注意的是，在去年進(jìn)行債轉(zhuǎn)股后，路橋集團(tuán)整體負(fù)債水平有所降低但仍處于高位。截至今年9月末，路橋集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率為75.17%。

截至報告期末，路橋集團(tuán)資產(chǎn)總額為271.7億元，其中應(yīng)收賬款和存貨賬面價值合計為142.38億元，占比接近52.4%。

交易對方為上年末標(biāo)的引入投資者

12月23日晚間，山東路橋披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式收購鐵發(fā)基金和光大金甌合計持有的路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)，同時擬向包括高速集團(tuán)在內(nèi)的不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，其中，高速集團(tuán)認(rèn)購募集配套資金金額不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易前，山東路橋持有路橋集團(tuán)82.89%的股權(quán)，路橋集團(tuán)為山東路橋的控股子公司;本次交易完成后，山東路橋?qū)⒊钟新窐蚣瘓F(tuán)100%的股權(quán)，路橋集團(tuán)將成為山東路橋的全資子公司。

由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，預(yù)計鐵發(fā)基金將成為山東路橋持股5%以上的股東，募集配套資金認(rèn)購對象之一高速集團(tuán)為公司控股股東，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市。

長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，路橋集團(tuán)前身是山東省交通工程公司，隸屬于山東省交通廳，系全民所有制企業(yè)。后經(jīng)過改制、股權(quán)劃轉(zhuǎn)以及多次增資后，2016年至2018年山東路橋一直持有路橋集團(tuán)100%股權(quán)。

2018年12月，為降低杠桿，減輕財務(wù)壓力，山東路橋在子公司路橋集團(tuán)層面籌劃實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股，引入鐵發(fā)基金和光大金甌兩家投資者對路橋集團(tuán)合計投資人民幣11.5億元。至此，山東路橋?qū)β窐蚣瘓F(tuán)的持股比例下降至82.89%，鐵發(fā)基金和光大金甌則分別持有路橋集團(tuán)14.88%、2.23%股權(quán)。

對于再次將路橋集團(tuán)股權(quán)收回，山東路橋稱，通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司將實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的公司的全資控股，提升了對下屬重要子公司的持股比例，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司對子公司的控制力，落實(shí)經(jīng)營戰(zhàn)略部署，確保標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營管理的順利推進(jìn)。

此外，交易完成后，鐵發(fā)基金、光大金甌持有上市公司股份，使上市公司的公司治理情況進(jìn)一步優(yōu)化。

標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債率超75%

交易預(yù)案顯示，路橋集團(tuán)主要從事路橋工程施工和養(yǎng)護(hù)施工業(yè)務(wù)。2017年、2018年和2019年1—9月，路橋集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入123.77億元、147.66億元、158.45億元，凈利潤5.87億元、6.83億元、5.22億元。

同期，山東路橋分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入123.85億、147.68億、157.68億，凈利潤5.76億、6.64億、3.76億，路橋集團(tuán)貢獻(xiàn)了絕大部分業(yè)績。

但需要注意的是，由于所處的路橋施工行業(yè)普遍存在資產(chǎn)負(fù)債率偏高的特點(diǎn)，路橋集團(tuán)目前仍存在就較高的負(fù)債水平。截至各報告期末，路橋集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率分別為79.5%、75.28%、75.17%。盡管此前通過實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股在一定程度起到降低資產(chǎn)負(fù)債率的效果，但是整體偏高的資產(chǎn)負(fù)債率水平仍將增加標(biāo)的公司的融資成本。

與此同時，較高規(guī)模的應(yīng)收賬款和存貨也在一定程度上制約了路橋集團(tuán)的現(xiàn)金流能力，而應(yīng)收賬款回收和存貨跌價也或?qū)緲I(yè)績產(chǎn)生不利影響。

截至各報告期末，路橋集團(tuán)應(yīng)收賬款賬面價值分別為分別為48.57億元、46.74億元和45.622億元;其他應(yīng)收款賬面價值分別為6.09億元、6.2億元和7.6億元;長期應(yīng)收款賬面價值分別為9535.58萬元、8.06億元和 13.27億元。

同期，路橋集團(tuán)存貨賬面價值分別為61.89億元、72.12億元和 96.76億元，占總資產(chǎn)的比分別為35.55%、30.79%、和35.61%，存貨占比較大。

綜上計算，截至今年9月末，路橋集團(tuán)資產(chǎn)總額271.7億元，其中應(yīng)收賬款和存貨賬面價值合計為142.38億元，占比接近52.4%。