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數(shù)據(jù)顯示，天意影視前三季度大幅虧損，在其2019年業(yè)績承諾大概率完不成的情況下，鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業(yè)績補償承諾。同時，上市公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息10.58億元，這筆巨資也成為問詢函中關(guān)注的另一重點

幾年前收購過來的子公司，如今又賣給原持有人，但在這一買一賣之間卻難掩不斷積聚的風險。這正是江蘇鹿港文化股份有限公司(下稱鹿港文化，601599.SH)不得不面對的狀況。

12 月 13 日，鹿港文化披露公告稱，公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司(下稱新余上善若水)、吳毅簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向新余上善若水出售浙江天意影視有限公司(下稱天意影視)47%的股權(quán)，交易作價為4.089億元。

然而，鹿港文化目前所持天意影視股份，正是公司于2015年、2017年分兩次收購而來。剛在手里沒捂幾年，卻又將股權(quán)賣回給新余上善若水。而且，在影視行業(yè)哀鴻遍野之下，天意影視這部分股權(quán)卻增值不少。

對此，上交所向公司下發(fā)問詢函，要求對本次交易定價的合理性和公允性進行解釋，同時要求鹿港文化說明交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排等。

研究員注意到，鹿港文化的此次交易背景復雜。

數(shù)據(jù)顯示，天意影視前三季度大幅虧損，在其2019年業(yè)績承諾大概率完不成的情況下，鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業(yè)績補償承諾。同時，上市公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息10.58億元，這筆巨資也成為問詢函中關(guān)注的另一重點。

另外，有分析人士認為，在天意影視大概率業(yè)績虧損的情況下，鹿港文化急于把天意影視持股降至50%以下，或許是為了避免并表帶來的業(yè)績拖累。

紡織跨界做影視 多元化卻遇行業(yè)寒冬

鹿港文化成立20多年以來，一直從事的是紡織行業(yè)。但是在2014年，該公司突然以“增強綜合競爭力、降低經(jīng)營風險”為目的，通過并購重組走起了多元化發(fā)展的戰(zhàn)略。

瞄準了影視行業(yè)，意圖打造紡織行業(yè)、影視業(yè)務(wù)并舉雙主業(yè)的鹿港文化，開始進行自己的收購之路。

2015年，鹿港文化以現(xiàn)金收購及增資的形式，從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓作價2.17億元。2017年，鹿港文化繼續(xù)以現(xiàn)金方式收購，標的還是新余上善若水持有的天意影視股份，此次45%的股份轉(zhuǎn)讓作價為3.95億元。

兩次收購后，鹿港文化共持有天意影視96%的股權(quán)，共計支付6.12億元。

不過2018年，整個影視行業(yè)風云突變。鹿港文化在公告中稱，2018年以來影視行業(yè)經(jīng)受了資本流出、項目減產(chǎn)或延期、庫存加劇、播出不確定性因素增加的多重壓力，“面臨著前所未有的巨大困難和挑戰(zhàn)”。

在此整體環(huán)境和形勢下，鹿港文化表示自身的影視業(yè)務(wù)也受到顯著影響。2018 年以來，銀行等金融機構(gòu)收縮貸款，導致其計劃拍攝的作品無法如期拍攝完成。

鹿港文化表示，雖然公司有紡織板塊資金的支持，但部分電視劇項目整體銷售、拍攝進度仍然低于預期。

而且，整個影視行業(yè)資金短缺，導致鹿港文化影視業(yè)務(wù)的應(yīng)收款不能及時收回，應(yīng)收賬款增長明顯，回款速度整體下降，壞賬準備也不斷上升，盈利能力下降，同時對紡織板塊的資金也造成了一定的牽制。

鹿港文化表示，在這種情況下，將出售天意影視本次出售天意影視47%股權(quán)，作價為4.09億元。

但是值得關(guān)注的是，在眾所周知的影視寒冬之下，為何新余上善若水、吳毅肯以如此對價接回天意影視的股權(quán)?對此，上交所要求結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司可比交易情況等，說明本次交易定價的合理性和公允性。

同時，問詢函要求鹿港文化說明，公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排，以及將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

豁免業(yè)績補償 上市公司虧不虧?

除了交易對手和定價，此次交易對2019年業(yè)績承諾豁免同樣值得關(guān)注。

在前期鹿港文化收購天意影視時，新余上善若水、吳毅作出過業(yè)績承諾。協(xié)議顯示，在2017年到2019年度，轉(zhuǎn)讓方承諾天意影視凈利潤不低于1億元、1.2億元、1.5億元，在利潤補償期內(nèi)任何一年截至當期期末累計實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)應(yīng)不低于累計利潤承諾數(shù)，否則將履行現(xiàn)金賠償義務(wù)。

2017年、2018年，天意影視完成了業(yè)績承諾。但到了2019年，天意影視的業(yè)績卻不盡如人意，前三季度的虧損額為4180.06 萬元，遠低于新余上善若水、吳毅所承諾的2019年度業(yè)績承諾。

不過在本次交易中，鹿港文化稱，協(xié)議業(yè)績承諾的全部義務(wù)不再履行，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新余上善若水、吳毅不再承擔2019年業(yè)績承諾補償責任。

對于此交易中的豁免內(nèi)容，上交所要求鹿港文化結(jié)合目前天意影視的實際業(yè)績情況，說明 2019年度可能的業(yè)績補償款大致金額，以及上述業(yè)績補償款是否在交易評估作價中予以考慮。

同時，上交所要求公司解釋，豁免是否違反上市公司監(jiān)管指引中關(guān)于承諾豁免的有關(guān)要求。在上市公司即將獲業(yè)績補償款的情況下，針對鹿港文化轉(zhuǎn)讓天意影視并豁免交易對手業(yè)績補償義務(wù)的合理性，是否損害上市公司利益，問詢函也要求說明。

在影視行業(yè)凜冽寒風之下，鹿港文化出售天意影視仍存不少風險。

根據(jù)公告，鹿港文化共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計 10.58 億元，根據(jù)雙方的投資約定，這些借款將分五年還清，并以天意投資的應(yīng)收賬款為質(zhì)押。

但在行業(yè)不景氣情況下，影視業(yè)務(wù)大概率會出現(xiàn)應(yīng)收款不能及時收回、應(yīng)收賬款增長明顯、壞賬準備不斷上升的情況，而鹿港文化仍然接受了以應(yīng)收賬款為質(zhì)押的條件。對此，上交所要求上市公司逐筆披露借款情況以及天意影視的應(yīng)收賬款情況，并說明天意影視五年還款計劃是否可行，擔保措施是否能夠保障上市公司利益。

另外，此次交易價款要分四年支付，且2019年12月31日前支付的首期收購款僅占總對價的21%。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，天意影視的在股東大會通過之日起五日內(nèi)，即完成工商變更。

對此，問詢函要求鹿港文化說明，在僅支付總交易對價的21%的情況下，即辦理交易過戶是否損害上市公司利益。

業(yè)內(nèi)分析人士表示，雖然回售之后，鹿港文化可以不用再將天意影視并表，但在整體銷售、拍攝進度低于預期的情況下，這10個多億的借款和風險不斷積聚的應(yīng)收賬款，無疑都是上市公司頭頂難以揮去的陰云。