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中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的中國證監(jiān)會湖南證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書([2019]24號)顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，湖南證監(jiān)局對中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司(以下簡稱“中瑞世聯(lián)”)及簽字資產(chǎn)評估師谷峰、劉文華執(zhí)業(yè)的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司商譽減值測試涉及的老百姓大藥房連鎖股份有限公司湖南區(qū)域259家門店所組成的并購資產(chǎn)組價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(報告文號為中瑞評報字[2019]000173號)進行檢查，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

中瑞世聯(lián)及谷峰、劉文華在自由現(xiàn)金流的計算中，未充分考慮2018年流動負債中不包含非經(jīng)營性流動負債、與以前年度差異較大的情況，未對口徑不一致的數(shù)據(jù)進行調(diào)整，按2016-2018年三年數(shù)據(jù)簡單平均確定2019年營運資金占營業(yè)收入的比例，營運資金增加額的預(yù)測基礎(chǔ)不合理。此外，中瑞世聯(lián)及谷峰、劉文華在工作底稿中未充分記錄與前任評估師的溝通情況，銀行存款核查驗證程序存在瑕疵。

上述事項不符合《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第十條、第二十八條，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條、第十九條的規(guī)定。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條及第五十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對中瑞世聯(lián)及簽字資產(chǎn)評估師谷峰、劉文華采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司已于2019年11月8日更名為中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司，中瑞世聯(lián)創(chuàng)建于1992年，經(jīng)財政部、證監(jiān)會批準取得《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》，是中國第一批從事證券、期貨相關(guān)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)。中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司擁有北京市財政局頒發(fā)的《資產(chǎn)評估資格證書》，財政部、證監(jiān)會頒發(fā)的《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格證書》，是入圍國務(wù)院國資委、北京市財政局、內(nèi)蒙古發(fā)改委、西藏國資委、安徽國資委、國家開發(fā)銀行等機構(gòu)報備的評估機構(gòu)。中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估集團附屬機構(gòu)被國家建設(shè)部批準為房地產(chǎn)評估一級資質(zhì)機構(gòu)，中國土地估價師協(xié)會認定的A級資信土地評估機構(gòu)，具備國土資源部頒發(fā)的《探礦權(quán)采礦權(quán)評估資格證書》。

《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第十條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當要求委托人或者其他 相關(guān)當事人提供涉及評估對象和評估范圍的必要資料。委托人和其他相關(guān)當事人依法提供并保證其真實性、完整性、合法性。

資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當依法對執(zhí)行以財務(wù)報告為目的 的評估業(yè)務(wù)中使用的資料進行核查驗證。

《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第二十八條規(guī)定：采用收益法進行以財務(wù)報告為目的的評估，應(yīng)當從委托人或者其他相關(guān)當事人獲取評估對象的經(jīng)營狀況及相關(guān)收益預(yù)測資料，按照會計與評估相關(guān)準則的規(guī)定，與委托人及其他相關(guān)當事人討論未來各種可能性，結(jié)合被評估單位的人力資源、技術(shù)水平、資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史 業(yè)績、發(fā)展趨勢，考慮宏觀經(jīng)濟因素、所在行業(yè)現(xiàn)狀與發(fā)展前景，分析未來收益預(yù)測資料與評估目的及評估假設(shè)的適用性。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當依法對資產(chǎn)評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調(diào)查、查詢、函證、復(fù)核等。

《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十九條規(guī)定：資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當根據(jù)所采用的評估方法，選取相應(yīng)的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成測算結(jié)果。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十四條規(guī)定：資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當恪守職業(yè)道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規(guī)范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。

《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條規(guī)定：為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。

以下為原文：

關(guān)于對中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司及評估師谷峰、劉文華采取出具警示函監(jiān)管措施的決定

行政監(jiān)管措施決定書【2019】24號

中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司，谷峰、劉文華：

根據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，我局對你們執(zhí)業(yè)的《老百姓大藥房連鎖股份有限公司商譽減值測試涉及的老百姓大藥房連鎖股份有限公司湖南區(qū)域259家門店所組成的并購資產(chǎn)組價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(報告文號為中瑞評報字[2019]000173號)進行檢查，發(fā)現(xiàn)存在以下問題：

你們在自由現(xiàn)金流的計算中，未充分考慮2018年流動負債中不包含非經(jīng)營性流動負債、與以前年度差異較大的情況，未對口徑不一致的數(shù)據(jù)進行調(diào)整，按2016-2018年三年數(shù)據(jù)簡單平均確定2019年營運資金占營業(yè)收入的比例，營運資金增加額的預(yù)測基礎(chǔ)不合理。

此外，你們在工作底稿中未充分記錄與前任評估師的溝通情況，銀行存款核查驗證程序存在瑕疵。

上述事項不符合《以財務(wù)報告為目的的評估指南》第十條、第二十八條，《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》第十五條、第十九條的規(guī)定。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條及第五十四條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你公司及簽字資產(chǎn)評估師谷峰、劉文華采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

如果對本監(jiān)管措施不服，可在收到本決定之日起60日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出行政復(fù)議申請，也可在收到本決定之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

湖南證監(jiān)局

2019年11月29日

關(guān)鍵詞： 中瑞世聯(lián) 執(zhí)業(yè) 并購 警示函