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在馬斯克終止了以440億美元并購Twitter的協(xié)議后，一場訴訟甚至是多起訴訟開始提上議程，因為Twitter可能會要求10億美元甚至可能更多的分手費。上周五，反復(fù)無常的埃隆?馬斯克終于在一份監(jiān)管文件中宣布，他不想繼續(xù)執(zhí)行以440億美元收購Twitter的交易，理由是Twitter“嚴(yán)重違反了合并協(xié)議中的多項條款”。此前，市場從未真正預(yù)料過這筆交易會完成。

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根據(jù)此前雙方簽署的合并協(xié)議，如果任何一方中斷交易，他們可能要向?qū)Ψ街Ц?0億美元的分手費。

可如果馬斯克堅持咬定Twitter未遵守協(xié)議，根據(jù)Twitter董事會成員Bret Taylor的推文，公司將以違反合同為由將馬斯克起訴到特拉華州商事法院，Taylor表示公司致力于按照達成的協(xié)議價格和條款完成交易。

另一邊，專家表示，馬斯克和他在世達律師事務(wù)所（Skadden Arps）的高薪律師團隊，也可能會起訴或反訴Twitter違反合同。

現(xiàn)在最大的問題是，一旦訴諸法院，誰的證詞更有利。

Twitter下一步：死咬住馬斯克

專家表示，特拉華州衡平法院可能會迅速審查所有訴訟文件，Twitter的律師可能在上周末擬好訴訟文件，這些文件將直指馬斯克承諾支付的全部440億美元，或至少10億美元的分手費。

圣克拉拉大學(xué)法學(xué)院法學(xué)副教授Stephen Diamond說，Twitter可能會試圖優(yōu)先從法院獲得協(xié)議執(zhí)行令，迫使馬斯克履行合并協(xié)議，否則再要求10億美元的賠償金。

那么，Twitter會勝訴嗎？

馬斯克的律師在給Twitter首席法律官Vijaya Gadde的信中表示，推特自5月9日以來未提供馬斯克要求的信息，違反了合并協(xié)議的兩項條款。他們列舉了Twitter未能提供信息的五個例子，其中最大的焦點是Twitter對“機器人賬戶”和活躍用戶數(shù)的計算。

但其實很少有人會真的相信馬斯克擔(dān)心Twitter的垃圾郵件問題，很多人都認(rèn)為這是為了讓Twitter同意一個更低的收購價格，因為今年上半年Twitter股價的暴跌，讓440億美元的交易價格，看起來更加昂貴。

馬斯克團隊意識到僅憑這些等問題勝訴的可能性不大，于是在信中還打出了其他牌，聲稱Twitter未經(jīng)馬斯克批準(zhǔn)就進行了人員調(diào)整，并表示馬斯克正在“審查公司最近的財務(wù)業(yè)績和修訂后的前景，并正在考慮公司不斷下滑的業(yè)務(wù)和財務(wù)前景”是否可以引起退出交易。

但Diamond表示，如果開庭審理，那些認(rèn)為并購協(xié)議簽署后收購業(yè)務(wù)發(fā)生了巨大變化的論點，不太可能勝訴。“特拉華州對這類論點持懷疑態(tài)度，它們很少成功，”他說。

對此，里士滿大學(xué)法學(xué)院威廉姆斯法學(xué)教授Carl Tobias說：

“Twitter可能會在特拉華州提交訴訟申請，而馬斯克可能會想在德州或加州，或者他認(rèn)為更有利的任何地方提交申請?！?/p>

Diamond說，解決問題的一個方法是，雙方以更低的價格達成協(xié)議，但這在他們上法庭之前不太可能發(fā)生。

馬斯克或?qū)⒅Ц?0億美元甚至更多？

不過，沒有馬斯克，Twitter董事會和公司可能最終會更好。對于馬斯克接管公司，將其私有化，并允許Twitter成為“在法律范圍內(nèi)”的言論自由平臺的想法，Twitter員工們從來都不感到高興。由于這筆交易，該公司已經(jīng)失去了一些知名工程師。

如果收購最終告吹，根據(jù)此前協(xié)議，10億美元分手費是板上釘釘。但付了這筆分手費，馬斯克就可以“拍屁股走人”嗎？可能沒那么簡單！

據(jù)媒體此前報道，一位熟悉此次交易的高級并購律師表示，Twitter市值損失不能成為馬斯克放棄交易的正當(dāng)理由，無論是否支付分手費。如果馬斯克僅僅因為覺得自己支付的費用過高而放棄收購，Twitter除了能夠收取10億美元的反向終止費，還可提起訴訟，并要求數(shù)十億美元賠償金。

這種情況以前也發(fā)生過，比如2020年，蒂芙尼起訴法國奢侈品集團LVMH，因為其試圖退出商定的交易。當(dāng)?shù)佘侥嵬鈱⑵涑鍪蹆r格從162億美元降至大約158億美元時，那起訴訟案得以和解。

尋求退出交易的收購者有時會利用合并協(xié)議中的“實質(zhì)性不利影響”條款，辯稱目標(biāo)公司受到了嚴(yán)重?fù)p害。但與許多并購交易一樣，Twitter交易協(xié)議中的措辭不允許馬斯克因為商業(yè)環(huán)境惡化而退出，比如廣告需求下降，或者因為Twitter股價暴跌等。而此前馬斯克在談判收購Twitter時也放棄了進行盡職調(diào)查的權(quán)利，以便促使后者盡可能接受他提出的“最好的、也是最終的”報價，此舉讓他更難在法庭上辯稱Twitter誤導(dǎo)了他。

在目前的情況下，Twitter或?qū)⒃诜ㄍド吓c馬斯克見面，并要求他至少支付10億美元，或者盡可能多地從他那里得到數(shù)十億美元。Twitter可以不由馬斯克經(jīng)營，但公司需要他的錢來繼續(xù)前進。

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