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寧波東力可能無(wú)法因此案的落定而輕裝上陣。因并購(gòu)踩雷引發(fā)的流動(dòng)性難題，以及公司自身發(fā)展面臨的瓶頸，始終是其無(wú)法回避的事實(shí)。

在2015年中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入增速換擋、結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)期后，機(jī)械工業(yè)的發(fā)展逐漸放緩，躊躇在退市邊緣的寧波東力(002164.SZ)尋求向供應(yīng)鏈領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，卻反被一場(chǎng)跨界并購(gòu)拉入深淵。

7月14日晚間，寧波東力發(fā)布公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。此次調(diào)查，以寧波東力及相關(guān)人士受行政處罰、并購(gòu)案中標(biāo)的原實(shí)控人被判處無(wú)期徒刑而告終。

然而，寧波東力可能無(wú)法因此案的落定而輕裝上陣。因并購(gòu)踩雷引發(fā)的流動(dòng)性難題，以及公司自身發(fā)展面臨的瓶頸，始終是其無(wú)法回避的事實(shí)。

時(shí)代周報(bào)記者連日來(lái)多次撥打?qū)幉|力電話，始終無(wú)人接聽(tīng)。

業(yè)績(jī)下滑謀轉(zhuǎn)型

在這起并購(gòu)之前，寧波東力曾有過(guò)屬于自己的高光時(shí)刻。

公開(kāi)資料顯示，寧波東力創(chuàng)立于1998年，主營(yíng)減速電機(jī)、齒輪箱等傳動(dòng)設(shè)備，其前身可追溯至原寧波市江東區(qū)東郊鄉(xiāng)東升村的集體企業(yè)—東升減速電機(jī)廠。

2007年，寧波東力登陸深交所中小板，成為中國(guó)齒輪行業(yè)首家A股上市公司。上市之后，寧波東力業(yè)績(jī)進(jìn)入快速增長(zhǎng)期。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2006年，寧波東力營(yíng)業(yè)收入3.10億元，凈利潤(rùn)0.42億元，到了2010年，其營(yíng)業(yè)收入達(dá)7.09億元，凈利潤(rùn)達(dá)0.84億元。4年時(shí)間里，公司營(yíng)業(yè)收入年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到22.98%，凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率18.92%。

此后，公司業(yè)績(jī)一路滑坡，甚至陷入保殼境地。2012年、2013年分別虧損6136.28萬(wàn)元、2463.91萬(wàn)元，連續(xù)兩年虧損，瀕臨退市。

2014年，寧波東力依靠各項(xiàng)補(bǔ)助成功保殼。該年計(jì)入當(dāng)期非經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助收入為2279.86萬(wàn)元，單這一項(xiàng)占凈利潤(rùn)比例就達(dá)95.60%?？鄢墙?jīng)常性損益后，2014年公司凈利潤(rùn)為-2366.90萬(wàn)元，連續(xù)三年出現(xiàn)虧損。

寧波東力主營(yíng)的小型減速器，模塊化減速電機(jī)和大功率重載齒輪箱，主要應(yīng)用于冶金和礦山行業(yè)。隨著冶金用模塊化減速電機(jī)需求下滑，寧波東力也采取了一系列措施，如開(kāi)拓港口、建材、環(huán)保、輕工等行業(yè)的銷售路徑，以扭轉(zhuǎn)局面，但效果并不顯著。

2015年年報(bào)顯示，寧波東力期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.01億元，比2014年同期下降1.34%;歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1115.26萬(wàn)元，比2014年同期下降53.24%。寧波東力在2015年年報(bào)中預(yù)計(jì)，未來(lái)幾年，機(jī)械工業(yè)需求形勢(shì)難以大幅好轉(zhuǎn)。

于是，寧波東力將目光轉(zhuǎn)向兼并重組和產(chǎn)業(yè)合作，以“培育公司新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)”。年富供應(yīng)鏈在此時(shí)進(jìn)入寧波東力高管們的視野。

不過(guò)，他們沒(méi)能想到的是，這帖“補(bǔ)藥”最后變成了“毒藥”。

“補(bǔ)藥”變“毒藥”

2015年12月，寧波東力開(kāi)始停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，初定重組標(biāo)的為深圳市年富實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，后重組標(biāo)的更換為深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司(以下簡(jiǎn)稱“年富供應(yīng)鏈”)。

東北證券曾在2017年的一份研究報(bào)告中稱，年富供應(yīng)鏈在電子信息行業(yè)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)深耕十年，2015年涉足醫(yī)療器械供應(yīng)鏈，2015年和2016年公司經(jīng)手貨值分別達(dá)到192.99億元和261.59億元。

倘若交易完成，寧波東力的供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)收入占比將超過(guò)95%，成為公司主業(yè)。

2016年，公司以21.6億元收購(gòu)年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，同時(shí)配套募資3.6億元，該項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)交易于2017年7月全部完成。次月，寧波東力將年富供應(yīng)鏈納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。此次并購(gòu)后，寧波東力2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收128.7億元，同比大漲約24倍，其中有94%來(lái)自年富供應(yīng)鏈;凈利潤(rùn)增長(zhǎng)約12.8倍，其中年富供應(yīng)鏈貢獻(xiàn)約58%。

好景不長(zhǎng)。一年后，寧波東力向公安機(jī)關(guān)進(jìn)行舉報(bào)。2018年7月1日，寧波東力披露立案通知書(shū)，稱在收購(gòu)年富供應(yīng)鏈的過(guò)程中，遭遇合同詐騙。

寧波東力公告稱，年富供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)不真實(shí)，法人代表李文國(guó)及高管團(tuán)隊(duì)涉嫌隱瞞年富供應(yīng)鏈實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，通過(guò)多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，侵占上市公司資金，騙取上市公司股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)21.6億元，騙取上市公司增資款2億元。同時(shí)，誘騙上市公司為年富供應(yīng)鏈擔(dān)保15億元。此后，年富供應(yīng)鏈相關(guān)涉案高管先后到案。

上述事件后，寧波東力對(duì)持有的年富供應(yīng)鏈長(zhǎng)期股權(quán)投資23.6億元全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，并預(yù)提擔(dān)保損失3.31億元。2018年年報(bào)顯示，公司全年凈虧損28億元，已超過(guò)其上市以來(lái)的盈利總和。

7月14日晚間，寧波東力公告稱，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》。法院認(rèn)定被告單位富裕倉(cāng)儲(chǔ)(深圳)有限公司(現(xiàn)已更名為深圳富裕控股有限公司)和年富供應(yīng)鏈犯合同詐騙罪，判處罰金人民幣3000萬(wàn)元;被告人李文國(guó)(富裕倉(cāng)儲(chǔ)、年富供應(yīng)鏈實(shí)控人)、楊戰(zhàn)武(年富供應(yīng)鏈總裁)、劉斌(年富供應(yīng)鏈財(cái)務(wù)總監(jiān))，被判處合同詐騙罪，其中李文國(guó)被判處無(wú)期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并處沒(méi)收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)。

實(shí)際上，在并購(gòu)前，市場(chǎng)其實(shí)已對(duì)寧波東力“帶病收購(gòu)”和高達(dá)7.5倍的溢價(jià)率表示質(zhì)疑。

7月20日，匯業(yè)律師事務(wù)所畢英鷙對(duì)記者表示：“寧波東力作為受害者，巨虧數(shù)億元，但涉案高管在職責(zé)范圍內(nèi)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，也是最終導(dǎo)致這一‘悲劇’發(fā)生的原因之一。”

流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)隱憂

寧波東力欲借“雙主力驅(qū)動(dòng)”駛離泥淖的算盤落空，只好回歸主業(yè)。

2018年年報(bào)顯示，剔除供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)后，公司2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.7億元，同比增長(zhǎng)29.76%。2019年，公司營(yíng)業(yè)收入增加至10.20億元，雖然同比僅增長(zhǎng)5.16%，但這一年寧波東力扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2186.08萬(wàn)元。

公司將其歸功于裝備制造業(yè)市場(chǎng)的拓展，及銷售利潤(rùn)的同比上升。“訂單飽和，行業(yè)景氣度在上升。”寧波東力在2019年年報(bào)中稱。

一切似乎都在往好的方向發(fā)展。

7月9日，2020年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，寧波東力報(bào)告期內(nèi)預(yù)計(jì)盈利11.22億元。

公司披露，報(bào)告期內(nèi)，司法機(jī)關(guān)追繳并注銷的公司股份1.35億股，增加凈利潤(rùn)11.54億元，同時(shí)沖回年初計(jì)入其他權(quán)益工具投資科目的九江易維長(zhǎng)和信息管理咨詢合伙企業(yè)等股票賬面價(jià)值1.02億元，扣減計(jì)提的遞延所得稅負(fù)債后，減少凈利潤(rùn)7655.78萬(wàn)元，以上兩項(xiàng)合計(jì)增加公司凈利潤(rùn)10.77億元。

不過(guò)，這一業(yè)績(jī)中摻雜著“水分”?？鄢墙?jīng)營(yíng)性損益后，寧波東力期內(nèi)凈利為4476.01萬(wàn)元，相比上年同期的7008.28萬(wàn)元，實(shí)際下滑37%。

值得注意的是，由于向年富供應(yīng)鏈提供擔(dān)保，引起多項(xiàng)未決訴訟和仲裁事項(xiàng)，導(dǎo)致寧波東力資產(chǎn)及銀行賬戶被凍結(jié)。

“這可能導(dǎo)致公司償債能力變差，存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。”7月19日，一位不便具名的券商分析人士指出，“不確定性太大了。”

2020年一季報(bào)顯示，寧波東力目前流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)7.74億元，而流動(dòng)負(fù)債已經(jīng)達(dá)到6.68億元。

另一方面，投資者的索賠也將是寧波東力必須直面的難題。

畢英鷙對(duì)時(shí)代周報(bào)記者指出，寧波東力負(fù)有信披義務(wù)，對(duì)公司并購(gòu)的資產(chǎn)信息披露應(yīng)當(dāng)確保完整性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性;上市公司的董監(jiān)高對(duì)此也存在勤勉盡責(zé)義務(wù);通常并購(gòu)標(biāo)的存在財(cái)務(wù)造假等問(wèn)題，屬于信息披露文件存在虛假記載。

“雖然寧波東力的信披違規(guī)是遭遇合同詐騙導(dǎo)致的，但是在證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查和行政處罰的前提下，寧波東力的適格投資者依然可以依法向?qū)幉|力提起索賠訴訟。”畢英鷙稱。

根據(jù)相關(guān)司法解釋，一旦證監(jiān)會(huì)對(duì)寧波東力作出正式處罰，在2016年12月13日至2018年8月24日前買入，并在2018年8月25日后賣出或仍持有并曾產(chǎn)生一定浮虧(無(wú)論是否解套)的投資者均可通過(guò)法律途徑進(jìn)行維權(quán)。

記者統(tǒng)計(jì)，2015年6月2日至2020年7月20日的5年時(shí)間里，寧波東力股價(jià)由20.15元下滑至4.8元，跌幅超過(guò)75%。截至今年6月19日，公司尚有股東3.56萬(wàn)戶，人均持股金額3.92萬(wàn)元。

關(guān)鍵詞： 21億并購(gòu) 寧波東力 流動(dòng)隱憂