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在連續(xù)八個(gè)漲停板之后，格力地產(chǎn)(600185,股吧)(600185.SH)于6月3日晚間再度收到了上證所的問詢函。

在此之前，格力地產(chǎn)公告擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買免稅集團(tuán)100%股份，同時(shí)募集不超過8億元配套資金。此舉刺激公司股價(jià)在5月25日復(fù)牌第一天就開始一字漲停，連拉八個(gè)漲停板。按5月8日停牌前的5.3元/股計(jì)算，格力地產(chǎn)復(fù)牌以來，股價(jià)漲幅已超100%。

上證所就格力地產(chǎn)的要約收購是否涉及利益安排，重組完成后公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、整合計(jì)劃等再度給予問詢。

值得關(guān)注的是，隨著股價(jià)不斷攀升，早前因股價(jià)低迷被套的定增對象也迎來了減持的窗口期。部分投資者基于公司股價(jià)接連漲停、盤面買入資金遠(yuǎn)低于賣出資金等，擔(dān)憂公司配合定增對象借機(jī)出貨。機(jī)構(gòu)人士也提醒投資者警惕定增對象減持風(fēng)險(xiǎn)。

重組公告刺激股價(jià)飆漲

上證所6月3日再對格力地產(chǎn)發(fā)問詢函，要求其結(jié)合公司主業(yè)情況，補(bǔ)充說明要約收購?fù)瓿珊蠊镜陌l(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、整合計(jì)劃及具體措施等;另外，再度提及格力地產(chǎn)結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營、股東減持及近期重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)充分做好風(fēng)險(xiǎn)提示，自查前期提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否完整、是否存在內(nèi)幕交易情況。

這是上證所短期內(nèi)第二次向格力地產(chǎn)發(fā)出問詢函，上一次發(fā)生在5月22日。

接連發(fā)函背后是公司股價(jià)持續(xù)領(lǐng)漲地產(chǎn)板塊。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，截至6月3日，格力地產(chǎn)年初至今股價(jià)漲幅超過130%。

格力地產(chǎn)股價(jià)持續(xù)漲停以及接連被交易所關(guān)注，與公司公告的重大資產(chǎn)重組有關(guān)。

格力地產(chǎn)于5月22日發(fā)布定增預(yù)案稱，公司擬向珠海市國資委、城建集團(tuán)發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的免稅集團(tuán)100%股權(quán)。同時(shí)，擬向中國通用技術(shù)(集團(tuán))下屬公司通用投資非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8億元，預(yù)計(jì)發(fā)行股份不超過1.86億股，發(fā)行價(jià)格4.30元/股。

格力地產(chǎn)與免稅集團(tuán)同屬珠海國資委全資控股企業(yè)，本次重大資產(chǎn)重組為同一控制人下的企業(yè)合并。

本次要約收購?fù)瓿珊螅鲜泄镜目毓晒蓶|和實(shí)際控制人均沒有發(fā)生變化，但業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)會發(fā)生調(diào)整。定增完成之后，格力地產(chǎn)將由房地產(chǎn)業(yè)、口岸經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)，調(diào)整為以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)以及房地產(chǎn)業(yè)三大板塊。

此前的5月10日，格力地產(chǎn)全資子公司珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司與League Agent(HK)Limited簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議方式購買科華生物(002022,股吧)(002022.SZ)18.63%的股份。

基于免稅牌照的稀缺性、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景更具有想象空間等，資產(chǎn)重組被認(rèn)為是格力地產(chǎn)股價(jià)上漲的原因。

格力地產(chǎn)發(fā)布的要約收購報(bào)告書顯示，本次要約收購系公司控股股東珠海投資全資孫公司玖思投資發(fā)起，擬以6.5元/股的價(jià)格，耗資約12億元向格力地產(chǎn)除珠海投資以外的其他股東進(jìn)行部分要約收購，要約收購數(shù)量為1.83億股，占格力地產(chǎn)總股本的8.89%。

被質(zhì)疑為定增投資人兜底

接連發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，引發(fā)股價(jià)暴漲，讓市場聯(lián)想到該公司多年前與機(jī)構(gòu)投資者簽訂的對賭協(xié)議。

2016年8月，格力地產(chǎn)控股股東珠海投資以約6.5元/股(考慮分紅因素后)的價(jià)格與廣州市玄元投資管理有限公司等6名定增方簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》暨兜底協(xié)議。該協(xié)議顯示，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價(jià)未達(dá)到一定條件，則可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份，購買價(jià)格為6.78×(1+6.5%×2)元/股，即7.66元/股(考慮分紅因素后約7.3元/股)。

但是，定增完成之后，格力地產(chǎn)的股價(jià)持續(xù)低迷，參與定增的6家機(jī)構(gòu)也未能減持離場。

其間，因與廣州金融控股集團(tuán)有限公司、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司、華潤深國投信托有限公司、廣州市玄元投資管理有限公司等定增方的合同糾紛，控股股東珠海投資所持41.11%公司股份全部被司法凍結(jié)。

而此次要約收購的價(jià)格略高于定增的價(jià)格6.46元/股，也被認(rèn)為是公司股價(jià)上漲的另一個(gè)重要原因。

市場有所疑慮：格力地產(chǎn)股權(quán)凍結(jié)對公司控制權(quán)是否有影響?是否存在與定增方的利益安排或者默契?因?yàn)楣蓛r(jià)一旦上漲，公司控股股東與早前各定增方的矛盾糾紛也將迎刃而解。

更有數(shù)位投資者質(zhì)疑，格力地產(chǎn)此番重大資產(chǎn)重組有配合定增對象出貨之嫌。

上證所的提問也是不少投資者的困惑點(diǎn)。它向格力地產(chǎn)詢問控股股東珠海投資股權(quán)凍結(jié)是否可能對目前公司控制權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響;是否存在跟定增股東的利益安排或默契，是否存在解除控股股東被凍結(jié)股份的相關(guān)安排。

面對上證所的質(zhì)疑，格力地產(chǎn)均予以否認(rèn)。

但是，投資者的擔(dān)憂并非毫無根據(jù)。在定增近4年的時(shí)間后，此番格力地產(chǎn)的股價(jià)飆漲，確實(shí)為參與定增的機(jī)構(gòu)帶來了減持的窗口期。

5月30日公告顯示，格力地產(chǎn)通過對6家參與定增的機(jī)構(gòu)聯(lián)系后得知，在2020年5月25日至2020年5月29日期間，廣州金融控股集團(tuán)有限公司合計(jì)減持2061.09萬股(占公司股份總數(shù)的1%)，對于是否存在減持計(jì)劃不予回應(yīng)。

公告顯示，廣州市玄元投資管理有限公司、中航信托股份有限公司、華潤深國投信托有限公司、銅陵市國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司、廣州金融控股集團(tuán)有限公司、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司分別持有格力地產(chǎn)股份比例為4.98%、4.98%、4.98%、2.50%、2.50%和1.52%。

值得注意的是，格力地產(chǎn)在不斷漲停期間，股價(jià)雖連連上漲且出現(xiàn)連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)漲跌幅偏離值累計(jì)達(dá)20%的異動(dòng)情況，并四次登上龍虎榜。但買入資金卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于賣出資金。

Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，格力地產(chǎn)自5月25日開盤至6月3日，區(qū)間龍虎榜買入額近3.70億元，賣出額為13.42億元，處于賣出狀態(tài)。

面對股價(jià)異動(dòng)及資金賣出狀況，格力地產(chǎn)也給出了風(fēng)險(xiǎn)提示：“根據(jù)中證指數(shù)有限公司網(wǎng)站發(fā)布的數(shù)據(jù)，2020年6月3日公司靜態(tài)市盈率為44.49，滾動(dòng)市盈率為66.38;公司所處房地產(chǎn)業(yè)靜態(tài)市盈率為8.06，滾動(dòng)市盈率為8.38，公司市盈率指標(biāo)高于行業(yè)水平。”

轉(zhuǎn)型路徑面臨阻礙

投資者之所以對格力地產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組有所疑惑，也跟地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)重組政策嚴(yán)格有直接關(guān)系。

為盡量規(guī)避房企以資產(chǎn)重組之名行概念炒作、圈地炒地之實(shí)，2010年10月，應(yīng)國務(wù)院《關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房價(jià)過快上漲的通知》(國發(fā)[2010]10號文)等要求，證監(jiān)會暫緩受理房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重組申請，并對已受理的房地產(chǎn)類重組申請征求國土資源部意見。地產(chǎn)行業(yè)資本運(yùn)作風(fēng)向隨即換轉(zhuǎn)至收緊。

此后，雖有迪馬股份(600565,股吧)(600565.SH)等部分房企非公開發(fā)行股份等資產(chǎn)重組事宜獲通過。但整體來看，相較其他行業(yè)，房企上市、再融資和重大資產(chǎn)重組等仍趨于嚴(yán)控。業(yè)內(nèi)熟知的恒大地產(chǎn)借殼深深房回A，至今仍無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，類似案例不勝枚舉。

格力地產(chǎn)的此次重大資產(chǎn)重組虛實(shí)幾分，是否以資產(chǎn)重組之名行拉升股價(jià)出貨之實(shí)，也是投資者心有警惕的核心原因之一。

但不得不說，此次的要約收購一旦成功，格力地產(chǎn)就成為國內(nèi)第二家免稅上市企業(yè)，對于公司估值、利潤拉升等都將大有裨益。

格力地產(chǎn)公告顯示，珠海免稅成立于1987年，是全國最早開展免稅品經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)之一。珠海免稅在2018年、2019年的營收分別為22.56億元、26.69億元，歸母凈利潤分別為6.43億元、9.44億元。

相較之下，格力地產(chǎn)同期的營收錄得30.78億元、41.93億元，歸母凈利潤分別為5.13億元、5.26億元。

具體到免稅行業(yè)來看，珠海免稅的質(zhì)地也不錯(cuò)。珠海免稅是國內(nèi)唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅(跨境)三大業(yè)務(wù)運(yùn)營管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的國有獨(dú)資企業(yè)，是除中國國旅(601888,股吧)以外國內(nèi)最大的免稅運(yùn)營商。

更早之前，要約收購相關(guān)方的高層人事鋪路已經(jīng)完成。

今年1月，格力地產(chǎn)公告稱，因國企改革和市管企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定，珠海免稅托管格力地產(chǎn)控股股東珠海投資。此前，格力地產(chǎn)董事長魯君四已獲委任珠海免稅黨委書記、董事長、法定代表人，并不再擔(dān)任珠海投資黨委書記、董事長、法定代表人。

不同往年的是，今年房企迎來了更為友好的政策環(huán)境，讓涉地產(chǎn)的重組看到曙光。格力地產(chǎn)此時(shí)拋出要約收購可謂正逢其時(shí)，但否能夠闖關(guān)成功仍無定論。

關(guān)鍵詞： 八連板 格力地產(chǎn) 重組轉(zhuǎn)型