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一石激起千層浪!云煤能源(600792,股吧)(600792)最近因涉嫌關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、環(huán)保整改逾期半年未完工等問題，已收到上交所下發(fā)的《監(jiān)管工作函》。

從回復(fù)公告來(lái)看，云煤能源不僅未能有效澄清前述質(zhì)疑，反而又給投資者帶出了新的疑問。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，針對(duì)2017年業(yè)績(jī)，云煤能源曾兩次披露公告預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，但前后差異巨大，對(duì)凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)由盈轉(zhuǎn)虧。

在這重大變化的背后，一家名為投智瑞峰的平臺(tái)扮演著重要“角色”，2017年云煤能源曾有3.2億元是以委托貸款方式提供給楷豐地產(chǎn)項(xiàng)目，而后收到一筆逾4000萬(wàn)元的款項(xiàng)。不過，這筆“天降巨款”卻被云煤能源確定為往來(lái)款，2018年原路退回給了投智瑞峰;由此，云煤能源2017年這筆貸款投資收益為0，而該筆神秘的4000萬(wàn)元不再被提及，最終去向成了一個(gè)謎。

未辦理結(jié)算

仍支付4600萬(wàn)元煤款

有投資人反映，2017年12月，云煤能源以原料煤采購(gòu)款的名義向供應(yīng)商貴州邦達(dá)能源開發(fā)有限公司(貴州邦達(dá))支付4451萬(wàn)元，貴州邦達(dá)收到該款項(xiàng)后，將4451萬(wàn)元轉(zhuǎn)至云南金萬(wàn)眾房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(云南金萬(wàn)眾);云南金萬(wàn)眾收到4451萬(wàn)元后，將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)至投資平臺(tái)成都投智瑞峰投資中心(有限合伙);投智瑞峰收到該款項(xiàng)后，扣除稅費(fèi)、管理費(fèi)后以投資收益的名義將4022.89萬(wàn)元轉(zhuǎn)入上市公司賬戶。

針對(duì)上述情況，上交所下發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求云煤能源核實(shí)并補(bǔ)充說明：2017年向貴州邦達(dá)預(yù)付款項(xiàng)的相關(guān)交易背景，貴州邦達(dá)收到該預(yù)付款項(xiàng)后的具體資金流向情況;2017年，云煤能源收到投智瑞峰相關(guān)款項(xiàng)是否屬于投資收益，該投資收益產(chǎn)生的交易背景;并結(jié)合上述情況，說明2017年度是否存在虛增投資收益的情形。

云煤能源解釋，貴州邦達(dá)及貴州久泰邦達(dá)能源開發(fā)有限公司(久泰邦達(dá))屬同一控制下的關(guān)聯(lián)企業(yè)。2017年11月20日-12月30日，貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))向云煤能源銷售洗精煤共1.43億元，其中已辦理結(jié)算并開票的有1億元;2017年12月21日-30日已供貨到廠尚未辦理結(jié)算未開具發(fā)票的有2.54萬(wàn)噸，預(yù)估金額為4251.11萬(wàn)元。

鑒于上市公司原料煤采購(gòu)困難、煤礦關(guān)停、臨近春節(jié)，原料煤市場(chǎng)供應(yīng)不足等因素，云煤能源為進(jìn)一步確保公司原料煤的持續(xù)進(jìn)廠，保持貴州邦達(dá)煤炭采購(gòu)渠道的穩(wěn)定。經(jīng)云煤能源研究，對(duì)2017年12月21日-30日貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))已供貨到廠原料煤尚未辦理結(jié)算的原料煤款予以支付，上市公司于2017年12月29日分別以現(xiàn)金1000萬(wàn)元、3600萬(wàn)元共計(jì)4600萬(wàn)元支付貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))原料煤款。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2017年12月，云煤能源共計(jì)向貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))支付貨款1.57億元，因有4251.11萬(wàn)元未開票結(jié)算，導(dǎo)致賬面出現(xiàn)預(yù)付款4273.04萬(wàn)元。云煤能源透露，該筆未結(jié)算開票的原料煤2.54萬(wàn)噸于2018年1月份辦理結(jié)算開票。

盡管解釋了問題，但還有一項(xiàng)投資者更為關(guān)注的疑問，即云煤能源實(shí)際支付給貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))的4600萬(wàn)元原料煤款又去向何處呢?

云煤能源僅輕描淡寫地表示，貴州邦達(dá)(含久泰邦達(dá))2017年12月收款1.57億元，全部為云煤能源支付的2017年11月20日-12月30日原料煤貨款，該款項(xiàng)的資金流向由貴州邦達(dá)自主決定。

借道投智瑞峰

委托對(duì)外貸款近8億

行至此處，投智瑞峰便被引了出來(lái)，它又與云煤能源是什么關(guān)系呢?

云煤能源表示，由于鋼鐵行業(yè)持續(xù)弱勢(shì)下行，市場(chǎng)需求不足，焦炭?jī)r(jià)格持續(xù)下滑，煤焦價(jià)格整體呈弱勢(shì)下行趨勢(shì)，公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)同比均出現(xiàn)大幅下滑。面對(duì)嚴(yán)峻的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)情況，云煤能源采取應(yīng)對(duì)措施，通過多渠道“開源”以提升公司盈利水平，包括利用閑置自有資金進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資。

時(shí)間回溯到2014年，云煤能源年報(bào)披露，上市公司及子公司師宗煤焦化工有限公司(師宗煤焦化)擬累計(jì)以8.25億元的自有資金，認(rèn)購(gòu)成都匯智信設(shè)立的有限合伙企業(yè)投智瑞峰有限合伙人份額，云煤能源及子公司以出資額為限，承擔(dān)有限責(zé)任。

當(dāng)年，云煤能源董事會(huì)還分別于9月16日，12月9日和12月12日通過決議，認(rèn)購(gòu)?fù)吨侨鸱宓挠邢藓匣锓蓊~，將累計(jì)7.65億元以委托貸款的方式提供給云南恒達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司(恒達(dá)地產(chǎn))和昆明楷豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(楷豐地產(chǎn))，用于其旗下房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)。

值得注意的是，2012年8月，云煤能源控股股東旗下昆鋼地產(chǎn)曾通過增資擴(kuò)股方式，取得原由恒達(dá)地產(chǎn)控股的騰沖恒達(dá)房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司(騰沖恒達(dá))51%的股權(quán)，并約定了昆鋼地產(chǎn)于2014年退出該項(xiàng)目。2014年11月，昆鋼地產(chǎn)持有的騰沖恒達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒達(dá)地產(chǎn)，并于同年11月24日完成了工商變更手續(xù)。

根據(jù)昆鋼地產(chǎn)投資騰沖恒達(dá)的協(xié)議約定，昆鋼地產(chǎn)以項(xiàng)目墊款的形式向騰沖恒達(dá)投入資金2.89億元，騰沖恒達(dá)應(yīng)于收到上述墊款滿2年的期限內(nèi)還款。但因“自在山居”項(xiàng)目處于開發(fā)階段，項(xiàng)目一期預(yù)計(jì)完工時(shí)間2015年8月，截至2014年底，該債務(wù)尚未結(jié)清。

也就是這么“巧合”，云煤能源董事會(huì)審議通過了認(rèn)購(gòu)?fù)吨侨鸱宸蓊~，轉(zhuǎn)手向恒達(dá)地產(chǎn)借款。云煤能源則認(rèn)為，認(rèn)購(gòu)?fù)吨侨鸱宸蓊~用于委托貸款給恒達(dá)地產(chǎn)的事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成大股東及實(shí)控人對(duì)上市公司的資金占用。

2017年業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧

時(shí)間推進(jìn)到2018年1月31日，云煤能源發(fā)布2017年業(yè)績(jī)預(yù)減公告，公司預(yù)計(jì)當(dāng)年度凈利潤(rùn)同比將減少3800萬(wàn)元左右，同比減少78.28%。

彼時(shí)，云煤能源表示，隨著國(guó)家供給側(cè)改革持續(xù)推進(jìn)，去產(chǎn)能政策進(jìn)一步得到落實(shí)，鋼材市場(chǎng)好轉(zhuǎn)，原煤、焦炭產(chǎn)能的淘汰和減產(chǎn)，2017年度上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)減虧增利明顯，但收到的政府補(bǔ)助及投資收益同比大幅下降。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2016年云煤能源實(shí)現(xiàn)盈利4854.26萬(wàn)元，就算2017年凈利潤(rùn)預(yù)減3800萬(wàn)元，那么該上市公司也能實(shí)現(xiàn)1000萬(wàn)元左右的盈利。

2018年2月1日，云煤能源又發(fā)布一則補(bǔ)充公告披露，2017年度上市公司收到的政府補(bǔ)助為3301.68萬(wàn)元，同比減少2.08億元;投資收益3936萬(wàn)元，同比減少8049萬(wàn)元。

需要注意的是，這筆4000余萬(wàn)元的投資收益正式“粉墨登場(chǎng)”，圍繞著這筆錢充滿著神秘色彩。

2018年4月2日，云煤能源再度發(fā)布公告，將此前披露的2017年業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)一步更正，預(yù)計(jì)當(dāng)年度凈利潤(rùn)將減少9714萬(wàn)元左右，同比減少200.12%。由此，2017年凈利潤(rùn)將由此前預(yù)盈利1000余萬(wàn)元，轉(zhuǎn)為預(yù)計(jì)虧損4860萬(wàn)元。

針對(duì)業(yè)績(jī)的大逆轉(zhuǎn)，云煤能源解釋稱，上市公司在部分投資收益確認(rèn)、應(yīng)收款項(xiàng)減值計(jì)提方面取得進(jìn)一步的資料，在此基礎(chǔ)上對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出了調(diào)整，并與年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了溝通，前期業(yè)績(jī)預(yù)減公告內(nèi)容發(fā)生變化。

由于未能識(shí)別金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)存在減值跡象、未能按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求核算投資收益，導(dǎo)致業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確，以及前述認(rèn)繳出資設(shè)立合伙企業(yè)事項(xiàng)未履行決策程序、未按規(guī)定進(jìn)行信息披露等事項(xiàng)，云煤能源2017年年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，云煤能源財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷。

2018年5月4日，云煤能源收到上交所關(guān)于2017年年報(bào)事后審核《問詢函》，針對(duì)公司業(yè)績(jī)及經(jīng)營(yíng)情況、內(nèi)控審計(jì)被出具否定意見等事項(xiàng)，要求云煤能源進(jìn)行補(bǔ)充披露。

云煤能源及高管

被通報(bào)批評(píng)

2018年，上交所發(fā)布《通報(bào)批評(píng)決定》，因2017年業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確且未及時(shí)更正、設(shè)立合伙企業(yè)未經(jīng)決策且未披露，云煤能源及時(shí)任董事長(zhǎng)彭偉、時(shí)任董事兼總經(jīng)理李立、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人李小軍、時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)馬云麗、時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)張小可等多位高管被予以通報(bào)批評(píng)。

經(jīng)查明，云煤能源及有關(guān)責(zé)任人存在違規(guī)。年度業(yè)績(jī)預(yù)告屬于可能影響投資者決策的重大敏感信息，云煤能源理應(yīng)確保業(yè)績(jī)預(yù)告的準(zhǔn)確性，審慎判斷可能影響業(yè)績(jī)的重大或不確定事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理。公司遲至2018年4月才披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。上交所認(rèn)為，云煤能源上述情況嚴(yán)重影響了投資者預(yù)期，可能對(duì)投資者投資決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。

此外，云煤能源下屬子公司深圳云鑫投資有限公司(深圳云鑫)分別于2016年9月26日和10月8日，作為有限合伙人認(rèn)繳出資4000萬(wàn)元、400萬(wàn)元，與深圳云鵬南山基金管理有限公司共同設(shè)立寧波梅山保稅港區(qū)云昆股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和寧波梅山保稅港區(qū)鵬云投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

而根據(jù)云煤能源內(nèi)部規(guī)程，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的單項(xiàng)對(duì)外投資金額在500萬(wàn)元以上的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議，但云煤能源未按規(guī)定履行決策程序。此外，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司與私募基金發(fā)生合作投資事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排等信息，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，但云煤能源依然未按照相關(guān)規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

上交所認(rèn)定，時(shí)任董事長(zhǎng)彭偉作為云煤能源主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時(shí)任董事兼總經(jīng)理李立作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要人員，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人李小軍作為財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的主要督導(dǎo)人員，時(shí)任副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)馬云麗作為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書張小可作為信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，均未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過決定：對(duì)云煤能源和時(shí)任高管彭偉、李立等予以通報(bào)批評(píng);并將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，記入上市公司誠(chéng)信檔案。

投資收益為0

“天降巨款”原路退回

但需要指出的是，云煤能源當(dāng)年并未解釋清楚一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：導(dǎo)致上市公司2017年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)出現(xiàn)差異巨大的重要原因，即這筆逾4000萬(wàn)元的神秘款項(xiàng)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，2017年12月28日，楷豐地產(chǎn)的母公司曾替楷豐地產(chǎn)向投智瑞峰支付4440萬(wàn)元，該筆資金的來(lái)源為楷豐地產(chǎn)的母公司擬向第三方轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目收取的保證金。由于楷豐地產(chǎn)的母公司未在2017年12月31日前簽訂上述項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議(最終未達(dá)成合作)，導(dǎo)致楷豐地產(chǎn)的母公司不能向投智瑞峰出具相關(guān)手續(xù)證明該筆款項(xiàng)為投資收益。

進(jìn)一步來(lái)看，云煤能源將業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)出現(xiàn)重大變化責(zé)任推給了財(cái)務(wù)人員，截至2017年末，上市公司認(rèn)購(gòu)的投智瑞峰LP份額中，有3.2億元是以委托貸款方式提供給楷豐項(xiàng)目。2017年末，云煤能源收到投智瑞峰轉(zhuǎn)付楷豐項(xiàng)目的款項(xiàng)，財(cái)務(wù)人員認(rèn)為是投資收益分配金額，但會(huì)計(jì)師認(rèn)為未收到投智瑞峰的分配收益單，該筆收益未達(dá)到可以認(rèn)定為楷豐項(xiàng)目投資收益的條件，只能確定為往來(lái)款，減少凈利潤(rùn)3993.63萬(wàn)元。

實(shí)際上，投智瑞峰收到該筆款項(xiàng)后，也未根據(jù)合伙協(xié)議扣除稅費(fèi)及管理費(fèi)用等進(jìn)行收益分配，而是以摘要備注“轉(zhuǎn)款”形式向云煤能源劃款4440萬(wàn)元。

針對(duì)該事項(xiàng)，云煤能源2017年年審會(huì)計(jì)師瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所已明確發(fā)表意見：“除收款銀行回單外，截至審計(jì)報(bào)告日，云煤能源未能提供與該筆款項(xiàng)相關(guān)的其他資料，未能明確該款項(xiàng)是否為投智瑞峰取得收入，因此未確認(rèn)為投資收益。”最終，這筆4000余萬(wàn)元的資金，被云煤能源確認(rèn)為其他應(yīng)付款項(xiàng)。

證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，往年云煤能源靠著投智瑞峰均能獲得幾百萬(wàn)至千萬(wàn)元不等的投資收益，但在2017年報(bào)中，云煤能源持有投智瑞峰LP份額收益的發(fā)生額為0。截至2017年末，云煤能源通過認(rèn)購(gòu)?fù)吨侨鸱錖P份額，以委托貸款方式投資于楷豐地產(chǎn)項(xiàng)目的投資本金余額為3.2億元。

規(guī)模高達(dá)3.2億元的對(duì)外委托貸款，竟未能給上市公司帶來(lái)任何收益?更令人吃驚的是，這筆4440萬(wàn)元的“天降巨款”于2018年被云煤能源退回給了投智瑞峰，在此后的歲月里不再被上市公司提及，其最終去向也成了一個(gè)謎。

關(guān)鍵詞： 天降巨款 云煤能源4000萬(wàn)