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是成功名退,還是另有它情?

3月10日，萬邦德(002082.SZ)發(fā)布《關(guān)于董事兼董事會秘書辭職的公告》稱，近日收到公司董事兼董事會秘書姜全州先生提交的書面辭職報告。姜全州先生因個人工作原因辭去所擔(dān)任的公司第七屆董事會董事及董事會秘書職務(wù)。姜全州先生辭職后，將不再擔(dān)任公司任何職務(wù)，而距其今年7月13日的最后任期，仍差4個月左右。

而在兩周前的3月3日，萬邦德發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的新增股份正式上市。公開資料顯示，這項資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易正是姜全州近三年任期內(nèi)全力主導(dǎo)的重點工作。

“資產(chǎn)重組的交割剛剛完成，立下汗馬功勞的資深職業(yè)董秘就提前去職，其中的緣由亦是值得探究的。”有投行人士稱，“雖然在公告中明確了是個人工作原因辭職，但是在今年的新冠疫情下大部分行業(yè)剛剛復(fù)工，個人工作變動通常都會比較謹(jǐn)慎，更何況其是資深職業(yè)董秘。”

姜全州提前辭職一事，讓因關(guān)聯(lián)交易重組被否決過的萬邦德，再次引發(fā)市場關(guān)注。

姜全州臨危受命

“在江浙上市公司圈內(nèi)，姜全州曾在監(jiān)管機(jī)構(gòu)官至處級干部的任職經(jīng)歷，正是不少圈內(nèi)民營上市公司老板所倚重的。”上述投行人士表示，“通常情況下，能請到這樣資質(zhì)豐富的優(yōu)秀人才任職董秘，在之后的IPO或重組過程中亦是事半功倍。”

查閱萬邦德此前的公告，也進(jìn)一步證實了姜全州豐富的監(jiān)管機(jī)構(gòu)任職經(jīng)歷。據(jù)2017年7月14日棟梁新材(“萬邦德”前簡稱)董事會決議公告顯示，姜全州，1967?年?6?月生，本科學(xué)歷，高級會計師，歷任中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局上市公司監(jiān)管處、辦公室、信息法制處、稽查處主任科員、副處長、副調(diào)研員(2009?年?10?月起兼任浙江上市公司協(xié)會常務(wù)副會長)，浙江閏土股份有限公司董事會秘書、副總經(jīng)理;浙江科惠醫(yī)療器械股份有限公司董事、董事會秘書?，F(xiàn)任浙江棟梁新材股份公司董事，同時，還身兼兩個核心的高管職位——董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。

近些年來，擔(dān)負(fù)著上市公司重要職能的董秘愈發(fā)受到監(jiān)管層和上市公司的重視。事實上，董秘不僅是公司與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通的橋梁，還是公司與投資人之間的橋梁，其溝通能力十分重要。這個角色既處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。

可見，身兼數(shù)職的姜全州臨危受命，是萬邦德制藥能否成功借殼棟梁新材的關(guān)鍵。

據(jù)了解，IPO闖關(guān)失利后的萬邦德制藥，開始另辟途徑，2015年年底接觸棟梁新材(“萬邦德”前簡稱)。

2016年3月，棟梁新材原實控人陸志寶將所持9.44%股份轉(zhuǎn)讓給萬邦德集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價為7.3億元，單價高達(dá)32.49元/股，比彼時市價溢價約218%。2017年1月，棟梁新材卷土重來，擬通過資產(chǎn)置換，注入萬邦德制藥。再度流產(chǎn)后，萬邦德集團(tuán)出資7.2億元受讓了陸志寶所持剩余9.44%的股份，單價為32.04元/股。

通過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，萬邦德集團(tuán)以14.5億元取得棟梁新材18.88%股份，成為上市公司第一大股東，上市公司實際控制人變更為萬邦德集團(tuán)的實際控制人趙守明、莊惠夫婦，并把棟梁新材的上市簡稱改為萬邦德，形成鋁加工和醫(yī)療器械首次雙主業(yè)。

值得注意的是，一直謀求借殼上市的萬邦德制藥，在這一艱難的控股過程中，也付出高昂的代價。交易所問詢函回復(fù)顯示，萬邦德集團(tuán)拆借了高杠桿資金。

據(jù)公告披露，當(dāng)時首次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7.2億元，其中2.2億元來源于萬邦德集團(tuán)自有資金和經(jīng)營活動所獲資金，其余5億元來自于其他公司借款;第二筆7.3億元，其中1億元來源于萬邦德集團(tuán)自有資金和經(jīng)營活動所獲資金，其余6.3億元來源于向其他公司的借款。

《投資者網(wǎng)》統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，萬邦德集團(tuán)自有資金及借款的杠桿比例達(dá)1:3.5，也就是說，14.5億元的收購資金中，有11.3億元是杠桿資金。公告披露的大部分借款年化利息達(dá)12%，每年需支付的利息就高達(dá)億元以上?？梢姡f邦德制藥重組上市每晚一年就要多支付上億元的利息費用?；蛟S這正是聘請姜全州身兼數(shù)職主導(dǎo)重組的原因所在。

不過，這樣的代價又是否劃算?在上述投行人士看來，“雖然目前重組順利實施完畢，但趙守明夫婦也一時難以減持，買殼及運作的資金壓力將持續(xù)存在。”

三個月后又重新過會

事實上，在這種買殼的資金壓力下，也就注定了萬邦德制藥借殼之路曲折異常——重組草案版本前后多達(dá)五六次易稿，修訂之處不下四五十次，期間還出現(xiàn)了過會被否的情況。

資料顯示，自從2018年6月發(fā)布重組預(yù)案以來，萬邦德收購萬邦德制藥的交易“修修補(bǔ)補(bǔ)”不下6次，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值從34億元降至27.3億元，業(yè)績承諾同步縮水。

2019年8月13日，萬邦德出爐新版重組草案，并修訂了對證監(jiān)會一次反饋意見的回復(fù)。

此前2018年6月的重組預(yù)案顯示，萬邦德擬以33.98億元，收購萬邦德集團(tuán)旗下萬邦德制藥100%股權(quán)，發(fā)行價格為12.55元/股，構(gòu)成重組上市。萬邦德制藥主要從事現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。由于公司未能在6個月內(nèi)將重組事項提交股東大會審議，因此暫停。

2019年1月萬邦德宣布再次啟動重組，同時將發(fā)行價格由12.55元/股下調(diào)為7.18元/股。而此前幾乎與之同步啟動借殼的醫(yī)藥同行奧賽康，已獲證監(jiān)會放行。

三個月后的4月18日，萬邦德“翻新”后的重組草案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值由34億元大幅下調(diào)至27.3億元，發(fā)行價格為7.18元/股，承諾的業(yè)績也大幅下調(diào)。

數(shù)據(jù)顯示，萬邦德制藥2018年度扣非后凈利潤僅為1.53億元。換句話說，若參照原版方案，萬邦德制藥首年的業(yè)績承諾則相差超3200萬元。

“這正是遲遲未提交股東大會審議，重組擱置14個月的主要原因。”上述投行人士說，“同時，也導(dǎo)致之后再次易稿重組草案，通過估值大幅下調(diào)來降低業(yè)績承諾的標(biāo)準(zhǔn)。”

不過，估值下調(diào)的過程中，熟悉監(jiān)管的姜全州在下調(diào)尺度的拿捏上，可以說堪稱經(jīng)典。數(shù)據(jù)顯示，新版方案減少的萬邦德制藥的交易價格占原交易價格的比例為19.66%，恰好未超過20%的“構(gòu)成重大調(diào)整”紅線，突破紅線則需要重新申報。

“由于未突破紅線，所以重啟后無需重新履行申報的相關(guān)程序，從而大大的節(jié)約時間。”上述投行人士表示，“這從側(cè)面也體現(xiàn)了姜全州作為職業(yè)董秘的專業(yè)水準(zhǔn)。”

據(jù)了解，借殼審核等同IPO標(biāo)準(zhǔn)，證監(jiān)會反饋提出的30個問題精準(zhǔn)而尖銳，首問便要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)IPO、兩次重大資產(chǎn)重組的時間、方案和終止原因，標(biāo)的資產(chǎn)是否曾存在上市障礙及該障礙是否已解決等。而其余問題包括“同股不同價”、業(yè)績可實現(xiàn)性、學(xué)術(shù)推廣情況、銷售費用真實性等具體事項。

“這些尖銳的問題幾乎都是直指萬邦德的痛處，之后的過會被否的多半原因也出自于此。”上述投行人士分析稱。

2019年9月26日，萬邦德發(fā)布公告稱，“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項未獲得證監(jiān)會審核通過。”歷時兩年多的重組因此放棄，顯然，不符合趙氏夫婦高杠桿巨資買殼的初衷。此時，姜全州的溝通協(xié)調(diào)能力再一次地得到體現(xiàn)——三個月后再次過會成功。

面對上次過會的失利，姜全州采用追加業(yè)績承諾期限的方式來打消監(jiān)管的擔(dān)憂。公告顯示，業(yè)績承諾人承諾，萬邦德制藥 2019 年至 2022 年度的歸母凈利潤分別將不低于人民幣 1.85 億元、2.27 億元、2.64億元、3.13億元。

利潤承諾期內(nèi)，若標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)同時以股份方式和現(xiàn)金方式對甲方進(jìn)行補(bǔ)償，即業(yè)績承諾方以 100%股份方式補(bǔ)償?shù)耐瑫r，增加對未完成利潤的差額部分額外則以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。

2019年12月30日，萬邦德公告稱，“經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2019年第74次工作會議審核，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。”

“從被否到再次過會成功，僅用三個月的時間，這一速度也是少有的。”上述投行人士稱，“這離不開董秘為首的專業(yè)團(tuán)隊的努力與溝通協(xié)調(diào)。”

現(xiàn)在來看，萬邦德制藥曲折異常的高代價借殼之路，在姜全州的董秘生涯中留下了可圈可點案例的同時，也留下其任期未滿提前去職的遺憾。

顯然，對于眾多萬邦德的投資者來說，由此引發(fā)的關(guān)注和擔(dān)憂則一時難以釋懷。東財股吧里多個投資者留言稱，“獨董剛辭職，接著董秘又辭職了，這公司什么情況?”、“辭職必定有隱情，還是要提醒朋友們多注意。”

關(guān)鍵詞： 萬邦德14億賣殼重組 提前離任