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1月5日，馬明星忐忑不安，作為西南證券上海投行部副總經(jīng)理，他為新湖中寶吸收合并新湖創(chuàng)業(yè)精心設(shè)計(jì)的方案，將在當(dāng)天舉行的新湖中寶股東大會(huì)上接受檢驗(yàn)。對(duì)于此次合并，馬明星和他的團(tuán)隊(duì)對(duì)方案進(jìn)行了大膽創(chuàng)新，對(duì)行使現(xiàn)金選擇權(quán)和收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的投資者范圍進(jìn)行了限制，債券回售上限也設(shè)置了20%的比例，投資者會(huì)接受嗎?

馬明星表示：“一直以來，很多人和我聯(lián)系，希望能買到優(yōu)質(zhì)的殼資源，新湖創(chuàng)業(yè)和一般的殼資源不一樣，很多殼資源經(jīng)營(yíng)虧損，主業(yè)不明，隱藏?fù)?dān)保、訴訟等‘地雷’，借殼的人借得膽戰(zhàn)心驚。像新湖創(chuàng)業(yè)這樣一個(gè)干凈的殼，值3-4億元。”拋掉這個(gè)殼，相當(dāng)于拋掉3-4億元。這也正是很多業(yè)內(nèi)人士“看不懂”的重要原因。

據(jù)悉，賣殼的時(shí)間成本是新湖系下決心棄殼的重要原因。目前在市場(chǎng)上賣一個(gè)殼，從找合適對(duì)象、制定方案、梳理資產(chǎn)、召開股東大會(huì)、申報(bào)材料、報(bào)監(jiān)管部門審核，最快也要2-3年時(shí)間，搞不好費(fèi)時(shí)更多。新湖決策層判斷，2-3年資本市場(chǎng)可能早就復(fù)蘇，但正在進(jìn)行的吸收合并，可能影響公司重大投資或新項(xiàng)目進(jìn)展。時(shí)間如此寶貴，機(jī)會(huì)成本可能遠(yuǎn)不止3-4億元。因此，新湖系決定廢掉一個(gè)殼。

可以預(yù)料，如果方案設(shè)計(jì)不當(dāng)，多數(shù)投資者選擇現(xiàn)金離場(chǎng)，上市公司將因“失血”過多而難以持續(xù)經(jīng)營(yíng)。為避免這種情形，馬明星團(tuán)隊(duì)想出一個(gè)點(diǎn)子：只有投票反對(duì)吸收合并的股東，才能擁有現(xiàn)金選擇權(quán)的機(jī)會(huì)。這樣，如果想拿到現(xiàn)金的股東很多，勢(shì)必會(huì)使投反對(duì)票的股份超過三分之一，則吸收合并方案將因無(wú)法通過股東大會(huì)自動(dòng)終止。不僅如此，不贊成整合的股東要想將持股兌換現(xiàn)金，手中股票必須是在股東大會(huì)表決吸收合并方案時(shí)就持有，并一直持有至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日。

馬明星說：“如果大家都同意吸收合并，都可以吃到一顆糖。如果投反對(duì)票，既可以繼續(xù)持有股票，也可以在股價(jià)下跌時(shí)兌換現(xiàn)金，可以同時(shí)吃到兩顆糖，但是想吃的人多了，最終結(jié)果可能一個(gè)也吃不到。大股東已經(jīng)廢掉一個(gè)殼資源來為自己的行為負(fù)責(zé)，中小投資者也要為自己投的票負(fù)責(zé)。”

相對(duì)于股票，債券持有人的態(tài)度更無(wú)法把握，如果重組時(shí)債券價(jià)格在面值以下，將面臨巨額贖回壓力。而去年10月中旬，08新湖債13個(gè)交易日內(nèi)從歷史高點(diǎn)112.50元跌到歷史低點(diǎn)96.01元。對(duì)此，馬明星團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)的條款是，如果20%債券持有人選擇贖回，吸收合并將自動(dòng)終止。

“目前看來除了證監(jiān)會(huì)不批準(zhǔn)外，基本沒有因素能阻止此次吸收合并。”馬明星估計(jì)，如果一切順利，整體吸收合并完成要到5月份，屆時(shí)新湖創(chuàng)業(yè)從資本市場(chǎng)消失。

從2008年10月10日停牌到2009年1月5日股東大會(huì)通過吸收合并議案，用了不到三個(gè)月時(shí)間，如果整合能在5月份劃上句號(hào)，用時(shí)不過7個(gè)月，這將成為中國(guó)資本市場(chǎng)跑得最快的吸收合并案例。

據(jù)資料顯示，新湖集團(tuán)，即浙江省新湖集團(tuán)股權(quán)公司。是一家按當(dāng)代公司管理制度建立的大中型集團(tuán)公司，創(chuàng)立于 1994 年，注冊(cè)資金為RMB 2.979 億人民幣，公司信譽(yù)等級(jí)持續(xù)十年評(píng)為列入 AAA 級(jí)。

經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在經(jīng)營(yíng)的行業(yè)、規(guī)模、區(qū)域方面得到不斷的拓展，公司實(shí)力不斷壯大。公司控股了新湖中寶股份有限公司、浙江新湖創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司和哈爾濱高科技(集團(tuán))股份有限公司三家上市公司。