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3月20日，數(shù)源科技因發(fā)布重組計劃收深交所問詢函，深交所對權(quán)屬瑕疵資產(chǎn)、土地使用權(quán)的實際用途與規(guī)劃用途存在不符等方面提出問詢。

其中，標的公司東軟股份在評估基準日后向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利1.0205億元，深交所要求數(shù)源科技說明此次分紅的情況。據(jù)了解，這是東軟股份自2014年分紅1.44億元后，唯一一次過億分紅。

然而，有資深投行人士在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時提出質(zhì)疑，此次分紅或為降低東軟股份的PE值。

標的公司分紅1億

數(shù)源科技近日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(簡稱“報告書”)，公司擬向杭州信科、蘇州漢潤發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的東軟股份88.83%股份，擬向數(shù)源軟件園發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的誠園置業(yè)50%股權(quán)。交易價格合計6.68億元，同時募集配套資金。

2019年末，東軟股份貨幣資金6,574.52萬元，評估基準日后向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利1.0205億元。公開資料顯示，東軟股份母公司未分配利潤為1.0236億元。深交所要求公司結(jié)合東軟股份歷史分紅情況，說明公司在評估基準日后大比例現(xiàn)金分紅的主要考慮。

3月26日，數(shù)源科技在回復深交所問詢函時羅列了東軟股份近年來的利潤分配情況：2014年為1.44億元，2015年為1856.58萬元，2018年為1265.1萬元。數(shù)源科技表示，東軟股份歷年來經(jīng)營業(yè)績良好，擁有足夠可供分配利潤，且日?，F(xiàn)金流較為充裕。

有投資者質(zhì)疑這其中存在大股東“圈錢”的嫌疑，何南野在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時表示，他不這樣認為：“如果標的公司的大股東與上市公司的大股東是一致的，那么標的公司在并購前分紅，就涉及套現(xiàn)圈錢，因為他收購標的公司的錢也來自于部分配套融資，是從市場中募資來的，這樣做相當于左手倒右手。而東軟股份的新舊股東是不一樣的，所以未必存在“圈錢”這一說法。

何南野表示：“舉個例子，標的公司如果值10個億，分紅1個億后，新股東可降低估值至9個億。”那么，東軟股份在評估后進行分紅，數(shù)源科技還需要降低估值嗎?對此，何南野認為并不需要：“應該是提前商量過會拿掉一個億。”

據(jù)了解，數(shù)源科技用于收購東軟股份88.83%股份的交易金額為4.69億元，東軟股份2019年的扣非凈利潤為3139.35萬元，所以PE值為14.49倍。也就是說，東軟股份若沒有進行分紅，數(shù)源科技可能需要在4.69億元的基礎(chǔ)上多花費1.02億元，也就是5.71億元，PE值將達到18.19倍。

某投行界資深人士在接受中國網(wǎng)財經(jīng)記者采訪時表示：“PE值超過15倍已屬偏高水平，需要警惕，不知東軟股份的分紅是否是出于降低PE值的考量。”

另一標的尚未盈利

報告書還顯示，東軟股份的科技廣場六樓搭建建筑物和信科資管的北輔助樓等7項房屋建筑物截至評估基準日尚未辦理不動產(chǎn)權(quán)證書及其他相關(guān)許可證明，未辦理相關(guān)審批手續(xù)，未來租賃收益具有較大不確定性;部分土地使用權(quán)證載使用權(quán)人及房屋所有權(quán)證的證載權(quán)利人尚未變更。

此外，東軟股份的1號樓、科技大廈等房屋建筑物所對應土地使用權(quán)的實際用途與規(guī)劃用途存在不符的情況。且東軟股份與杭州云端旅行社有限公司、杭州萬韜廣告策劃有限公司等公司有多起未決訴訟。

另一家被收購標的誠園置業(yè)截止目前尚未盈利，其近江地塊商服辦公樓開發(fā)項目尚未完工，值得注意的是，數(shù)源科技對誠園置業(yè)的其他應收款進行評估時，將已計提的1.4萬元壞賬準備評估為零，被深交所質(zhì)疑可能導致評估結(jié)果虛增。

對此，數(shù)源科技表示，誠園置業(yè)其他應收款主要為項目建設(shè)過程中發(fā)生的押金、保證金，在項目結(jié)束后均會退回，且涉及的結(jié)算對象為事業(yè)單位或政府部門，收款具有較強保障，未發(fā)現(xiàn)存在壞賬的情況。所以，此次評估將誠園置業(yè)其他應收款壞賬準備取值為零較為合理，也能真實反映交易標的的實際情況，不會導致評估結(jié)果虛增。

對于收購東軟股份和誠園置業(yè)的原因，知名地產(chǎn)分析師嚴躍進在接受中國網(wǎng)財經(jīng)采訪時表示，從收購角度來講，數(shù)源科技有可能看中標的公司的物業(yè)等業(yè)務;從財務角度來講，進行業(yè)務重組，實現(xiàn)業(yè)務優(yōu)化，也是有可能的;當然，故意收購一些凈利率表現(xiàn)不好的項目來規(guī)避稅費，從某種程度上來講，也是一種可能性。

變賣資產(chǎn)避免虧損

報告書顯示，數(shù)源科技于2016年實施非公開發(fā)行股票，募集資金2.67億元，主要投向汽車(含新能源汽車)智能終端及城市交通信息化平臺項目、智慧社區(qū)建筑樓宇智能化項目。截至2019年末，上述募投項目的進度分別為32.95%和42.43%，深交所在問詢函中對募投項目進展緩慢的原因及合理性進行問詢。

對此，數(shù)源科技在回函中表示，目前公司用地較為緊張，暫未大規(guī)模租賃辦公用地開展前次募投項目大規(guī)模的科研與試驗工作; 隨著前次募投相關(guān)行業(yè)在短時期內(nèi)技術(shù)的飛速發(fā)展，以及行業(yè)競爭加劇，公司擬戰(zhàn)略部署更為先進的行業(yè)領(lǐng)域，并對項目研發(fā)方向進行優(yōu)化，更加合理使用研發(fā)投入; 公司為了謹慎使用募集資金，嚴格控制資金的使用，確保資金的使用可以取得最佳的投入產(chǎn)出比。

2019年年報顯示，數(shù)源科技的營業(yè)收入為11.05億元，同比下滑28.12%;凈利潤為2751.3萬元，同比下滑25.48%。雖然凈利潤為正，但扣非凈利潤已降至負數(shù)，為-2942.1萬元，且經(jīng)營性現(xiàn)金流為-1.05億元。

年報顯示，2019年數(shù)源科技的非流動資產(chǎn)處置損益為3067.06萬元，遠超凈利潤。也就是說，如果數(shù)源科技沒有變賣資產(chǎn)，2019年的凈利潤將徹底虧損。

而且，數(shù)源科技雖然名稱為科技公司，但在同花順上的分類卻是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，而且2019年年報顯示，公司的營收構(gòu)成中，電子信息類占37.01%，房地產(chǎn)類占16.98%，商貿(mào)類占比最多，達46.01%。即便在2017年和2018年，也是房地產(chǎn)類營收占比最多，而非電子信息類。有投資者甚至稱其為“偽高位科技股”。

嚴躍進對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，房地產(chǎn)企業(yè)很重要的一個判斷標準，就是看它是不是依賴于房屋買賣。數(shù)源科技定義為房地產(chǎn)開發(fā)公司明顯是有問題的，它在房地產(chǎn)界的知名度非常一般。企業(yè)對自身的業(yè)務可能有自己的判斷，但是從外界來看，數(shù)源科技的這三個業(yè)務沒有哪個特別見長，會分散企業(yè)投資。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者致電致函數(shù)源科技，希望就上述內(nèi)容對數(shù)源科技進行采訪，截至發(fā)稿前未得到回復。