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作為曾經(jīng)知名的“海參族”，自轉(zhuǎn)型游戲產(chǎn)業(yè)后，公司在經(jīng)營(yíng)上就開(kāi)始走下坡路了，不僅因高溢價(jià)收購(gòu)來(lái)的游戲公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)而導(dǎo)致公司連年巨虧，且大股東占用上市公司的巨款也難以收回。更為重要的是，在上市公司流動(dòng)性出現(xiàn)危機(jī)的當(dāng)下，管理層似乎也是人心不穩(wěn)，頻現(xiàn)辭職現(xiàn)象。

4月15日，以移動(dòng)游戲?yàn)橹鳂I(yè)的晨鑫科技發(fā)布了2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)及2020年一季度業(yè)績(jī)預(yù)告，從兩份報(bào)告披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，晨鑫科技業(yè)績(jī)情況是令人擔(dān)憂(yōu)的。其中，2019年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入6635.62萬(wàn)元，同比大幅下滑72.86%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損9.52億元，同比下滑49.76%。進(jìn)入2020年一季度，因新冠疫情的影響，“宅經(jīng)濟(jì)”的興起讓網(wǎng)絡(luò)游戲公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)明顯超預(yù)期，如游戲公司完美世界一季度預(yù)計(jì)比上年同期增長(zhǎng)20.38%~30.66%，電魂網(wǎng)絡(luò)預(yù)計(jì)同比增加122.51%~171.52%，姚記科技預(yù)期同比大幅增長(zhǎng)1118.72%~1198.72%，然而同屬游戲公司的晨鑫科技的經(jīng)營(yíng)情況卻未有好轉(zhuǎn)，雖然2020年第一季度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)120萬(wàn)元~150萬(wàn)元，但同比卻下滑了87.54%~90.03%。是什么原因讓晨鑫科技交出了與同行業(yè)其它公司不一樣的成績(jī)單?

資金鏈出現(xiàn)斷裂危機(jī)

曾幾何時(shí)，晨鑫科技還是大連海邊知名的“海參族”，然而自從其吃膩了海參，改玩游戲以來(lái)，經(jīng)營(yíng)狀況便每況愈下，逐漸變成了“日光族”。截至2019年三季度末，賬戶(hù)上的貨幣資金余額僅剩下131萬(wàn)元，基本處于“斷糧”狀態(tài)。若從其2019年及2020年一季度業(yè)績(jī)大幅下滑的表現(xiàn)看，短期內(nèi)想要依靠經(jīng)營(yíng)手段來(lái)改變自己“貧窮”的命運(yùn)似乎并不太容易，其2018年以來(lái)的“造血”能力并不樂(lè)觀。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2018年之前，晨鑫科技的“造血”能力還是不錯(cuò)的，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~每年均有數(shù)億元的凈流入，然而在2018年棋牌類(lèi)游戲受行業(yè)管控以及新游戲受新聞出版署暫停游戲版號(hào)發(fā)放的影響導(dǎo)致游戲銷(xiāo)售下降后，當(dāng)年便出現(xiàn)6.38億元的巨額虧損，營(yíng)業(yè)收入大幅下降了37.61%，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流也出現(xiàn)數(shù)千萬(wàn)元凈流出;2019年前三季度，雖然經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為凈流入，但因收入的大幅下滑，凈流入金額也僅有區(qū)區(qū)幾百萬(wàn)元。

在投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量方面，在2015年至2018年間，公司每年均有大量的資金投入，但投資收回的現(xiàn)金卻少之又少，每年的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為大額流出，直到2019年前三季度或許是由于資金匱乏的緣故，投資資金才有所回流，出現(xiàn)2億多元的投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流入，但即使如此，其依然未能改變其當(dāng)期“囊中羞澀”的現(xiàn)實(shí)。

從其近兩年慘不忍睹的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，想要靠經(jīng)營(yíng)“造血”來(lái)充實(shí)荷包似乎已經(jīng)無(wú)望，那么靠籌資是否能夠解決這一問(wèn)題呢?

作為一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司，晨鑫科技本身固定資產(chǎn)金額有限，融資能力也存在明顯的不足，自2015年以來(lái)，除2017年外，其每年籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量均為凈流出。更要命的是，由于公司還存在諸多“麻煩”，如原實(shí)際控制人涉案，股權(quán)被銀行輪候凍結(jié);晨鑫科技諸多銀行賬戶(hù)皆被銀行凍結(jié);大股東借款無(wú)力償還，牽累上市公司吃了官司等，也使得企業(yè)融資能力受到明顯拖累。

據(jù)上市公司披露，2018年2月，晨鑫科技前控股股東、實(shí)際控制人劉德群與紹徽貿(mào)易簽訂了借款本金為1.5億元的《借款合同》。晨鑫科技、馮文杰、林雪峰及劉曉慶共同簽署了《保證合同》，對(duì)上述全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。然而，借款到期后，劉德群未按期歸還借款，于是，紹徽貿(mào)易發(fā)起訴訟，要求上市公司、馮文杰、林雪峰就劉德群欠款、利息及逾期利息等事項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，上海一中院已于2019年9月10日受理該案件。正是這些不利因素的間接影響，讓上市公司籌資難度更上一層樓，在資金已經(jīng)陷入困境的2019年三季度，籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~還出現(xiàn)了2.21億元的凈流出。

如此看來(lái)，在資金極其缺乏的狀況下，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)下滑，籌資能力嚴(yán)重不足，晨鑫科技想要維系住正常經(jīng)營(yíng)，顯然是困難重重的。

棄海珍，玩游戲

導(dǎo)致晨鑫科技目前所面臨的窘境的原因，還得從其2016年展開(kāi)的資產(chǎn)置換談起。

晨鑫科技的前身為壹橋股份，早期是一家在大連海域以海珍品育苗、養(yǎng)殖和加工業(yè)務(wù)為主的公司，當(dāng)時(shí)的主要產(chǎn)品包括貝苗、鮮活海參、海參加工產(chǎn)品、海蜇及魚(yú)蝦蟹等。其當(dāng)時(shí)的控股股東、實(shí)際控制人為劉德群及其女劉曉慶。從其歷史業(yè)績(jī)來(lái)看，早期其不論營(yíng)收還是業(yè)績(jī)，均保持不錯(cuò)的增長(zhǎng)。

然而，到了2016年，當(dāng)時(shí)的壹橋股份似乎是“吃膩了”海珍，對(duì)自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)相當(dāng)看不上眼，其在當(dāng)時(shí)發(fā)布的資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)中表示“近年來(lái)海參市場(chǎng)需求趨于飽和，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，海參價(jià)格持續(xù)下滑，公司的業(yè)績(jī)出現(xiàn)不同程度的波動(dòng)。加之公司面臨海參苗種繁育病害、養(yǎng)殖水域環(huán)境污染、海參質(zhì)量安全、經(jīng)營(yíng)季節(jié)性波動(dòng)等各種經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司未來(lái)發(fā)展前景不明朗。”與此同時(shí)，其“沉迷”上了網(wǎng)絡(luò)游戲，瞄準(zhǔn)了互聯(lián)網(wǎng)游戲公司壕鑫互聯(lián)。2016年下半年，其用上市公司的部分存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)作為置出資產(chǎn)，與南昌京鑫、馮文杰分別持有的壕鑫互聯(lián)54.99%股權(quán)、0.01%股權(quán)進(jìn)行了置換，一腳邁進(jìn)了互聯(lián)網(wǎng)游戲領(lǐng)域。

然而，對(duì)于此次資產(chǎn)置換，怎么看上市公司都相當(dāng)吃虧，因?yàn)樽鳛橐患矣芰Σ诲e(cuò)，且持續(xù)保持業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的公司，當(dāng)時(shí)的壹橋股份置出資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日賬面價(jià)值為9.01億元，評(píng)估值為9.77億元，評(píng)估值與賬面價(jià)值比較增值7623.67萬(wàn)元，增值率僅為8.46%;然而置入資產(chǎn)壕鑫互聯(lián)在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評(píng)估值僅有1386.4萬(wàn)元，其評(píng)估值卻高達(dá)18億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(合并口徑)增值17.86億元，增值率高達(dá)12870.34%，也就是說(shuō)其置入資產(chǎn)價(jià)值增值超過(guò)了128倍。因此在此次交易中，壕鑫互聯(lián)的原股東南昌京鑫和馮文杰可謂是賺大了。

此后的2017年10月份，上市公司又發(fā)布公告，以10.13億元的價(jià)格拿下了南昌京鑫持有的壕鑫互聯(lián)剩余的45.00%的股權(quán)，此次交易中，壕鑫互聯(lián)的增值率較此前交易出現(xiàn)了大幅下降，為962.71%。交易完成后，壕鑫互聯(lián)成為上市公司全資子公司。至2018年2月，上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)由此前的“壹橋股份”正式更名為“晨鑫科技”。

在吃進(jìn)其“沉迷”其中的互聯(lián)網(wǎng)游戲資產(chǎn)的同時(shí)，上市公司也在忙著剝離其吃膩了的海鮮資產(chǎn)。2017年9月，上市公司以15.71億元的價(jià)格，將其所擁有的海珍品養(yǎng)殖、加工、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負(fù)債出售給了上市公司實(shí)際控制人劉德群，此次交易的增值率僅為15.71%，而上市公司也就此完全變成了一家移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。至此，上市公司此前擁有的盈利能力優(yōu)質(zhì)的水產(chǎn)相關(guān)資產(chǎn)再次回到實(shí)際控制人劉德群手中。

縱觀整個(gè)交易過(guò)程看，不管是上市公司實(shí)際控制人劉德群，還是交易對(duì)手南昌京鑫和馮文杰，均從中獲益不少，而只有上市公司成了一個(gè)“冤大頭”，從本來(lái)持續(xù)盈利的水產(chǎn)業(yè)務(wù)變成了前景難料的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)游戲公司。

標(biāo)的公司難以?xún)冬F(xiàn)業(yè)績(jī)承諾

在上述置入壕鑫互聯(lián)資產(chǎn)時(shí)，由于標(biāo)的資產(chǎn)的溢價(jià)超過(guò)128倍，使得上市公司商譽(yù)資產(chǎn)激增了9.06億元，就此也埋下了業(yè)績(jī)虧損的“地雷”。

在2016年的資產(chǎn)置換中，交易雙方簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，南昌京鑫、馮文杰承諾：本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，壕鑫互聯(lián) 2016年度、2017年度、2018年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于8600.71萬(wàn)元、1.92億元、2.92億元。而在2017年對(duì)壕鑫互聯(lián)剩余股份的收購(gòu)中，交易雙方又簽署了補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，南昌京鑫承諾壕鑫互聯(lián)2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1.92億元、2.92億元和4.01億元。

根據(jù)上市公司公告內(nèi)容,2016年和2017年，壕鑫互聯(lián)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9235.68萬(wàn)元和1.98億元，均完成了承諾利潤(rùn)，然而到了2018年時(shí)，因國(guó)家相關(guān)部門(mén)對(duì)游戲發(fā)行進(jìn)行了重點(diǎn)監(jiān)管，壕鑫互聯(lián)游戲發(fā)行、推廣市場(chǎng)壓力增加，繼而其游戲業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)大幅下滑，最終經(jīng)審計(jì)的壕鑫互聯(lián)2018年度歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)僅為8360.29萬(wàn)元，較預(yù)測(cè)數(shù)少了2.08億元。

壕鑫互聯(lián)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)惡化，于是晨鑫科技2018年對(duì)其商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備3.42億元，再加上其他壞賬計(jì)提，最終上市公司當(dāng)年凈利潤(rùn)虧損高達(dá)6.38億元。而這并不是其“沉迷”游戲的最終結(jié)果，在前文中我們也曾提到，根據(jù)晨鑫科技披露的業(yè)績(jī)快報(bào)，其2019年預(yù)計(jì)虧損金額高達(dá)9.52億元，而晨鑫科技給出的原因之一便是，“游戲行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司缺乏游戲開(kāi)發(fā)能力導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)力持續(xù)下降，部分游戲下線(xiàn)，游戲收入大幅減少所致。”為此，2019年度晨鑫科技計(jì)劃將賬戶(hù)上所有的商譽(yù)一次性全部計(jì)提，計(jì)提金額高達(dá)56369.83萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，2018年和2019年出現(xiàn)連續(xù)兩年的巨虧，均與其以超高溢價(jià)收購(gòu)壕鑫互聯(lián)有關(guān)。理論上，壕鑫互聯(lián)未能完成業(yè)績(jī)承諾需要對(duì)上市公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但事實(shí)上上市公司卻一直未能拿到手。

對(duì)此問(wèn)題，晨鑫科技在2019年12月17日給深交所問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中表示，因資金緊張，南昌京鑫無(wú)法按照協(xié)議約定在期限內(nèi)支付相應(yīng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，打算將大連盛融海產(chǎn)有限公司99.99%股權(quán)質(zhì)押給上市公司，作為其補(bǔ)償?shù)穆募s擔(dān)保措施。話(huà)雖如此，時(shí)至2019年末，盛融海產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押手續(xù)尚未辦理完畢。

大股東欠款難收回

上文中我們?cè)岬剑?017年9月，上市公司以15.71億元的價(jià)格將其所擁有的海珍品養(yǎng)殖、加工、銷(xiāo)售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及部分負(fù)債出售給了上市公司實(shí)際控制人劉德群，將其原來(lái)的海珍品業(yè)務(wù)完全剝離了出去。在此次交易中，劉德群以8億元現(xiàn)金支付了首期交易對(duì)價(jià)，然而，扣除其自身持有的股權(quán)后，尚有第二期剩余款項(xiàng)及第三期款項(xiàng)合計(jì)3.70億元并未支付給上市公司。

2018年3月13日,晨鑫科技突然發(fā)布一則公告稱(chēng)，“2018年3月12日收到常州市公安局直屬分局發(fā)給大連證監(jiān)局“關(guān)于晨鑫科技董監(jiān)高因涉嫌犯罪被采取強(qiáng)制措施的情況通報(bào)函”的傳真件，獲悉公司實(shí)際控制人劉德群、原董事長(zhǎng)劉曉慶、原高級(jí)管理人員林春霖因涉嫌操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易被常州市公安局直屬分局依法刑事拘留。”一石激起千層浪，此消息一出，不久后劉德群及其一致行動(dòng)人劉曉慶持有的晨鑫科技的股份便被輪候凍結(jié)，諸多法律訴訟也接踵而至，而公司股票復(fù)牌后也報(bào)以跌停。

由于劉德群與劉曉慶債務(wù)金額巨大，2019年1月10日，二人便將分別持有的上市公司13.46%和6.98%的股份(合計(jì)291,715,450股股份，占公司總股本的20.44%)轉(zhuǎn)讓給了上海鉅成，劉德群及劉曉慶將其各自持有的標(biāo)的股份所對(duì)應(yīng)的投票權(quán)不可撤銷(xiāo)地全權(quán)委托給上海鉅成行使。隨著劉德群財(cái)務(wù)狀況惡化，其所欠上市公司上述3.70億元的款項(xiàng)似乎也回收無(wú)望了。于是晨鑫科技在2018年年報(bào)中表示，公司與原控股股東劉德群簽訂的《資產(chǎn)出售協(xié)議》涉及的未支付款項(xiàng)，根據(jù)會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.15億元。

按道理來(lái)說(shuō)，晨鑫科技2018年已經(jīng)計(jì)提了3.15億元壞賬準(zhǔn)備，劉德群欠款上市公司的款項(xiàng)中，可計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額應(yīng)該所剩不多才是，可奇怪的是，晨鑫科技在2019年業(yè)績(jī)預(yù)告中還表示，公司股東劉德群及其附屬公司因購(gòu)買(mǎi)和租賃公司資產(chǎn)形成大額應(yīng)付款項(xiàng)，鑒于劉德群因涉嫌操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易仍處于案件調(diào)查過(guò)程中，以及其附屬公司的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，公司判斷該款項(xiàng)回收存在困難，經(jīng)過(guò)測(cè)算，本年度預(yù)計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.5億元左右。

高管們紛紛“撂挑子”

隨著晨鑫科技原大股東的出事，上市公司存在的諸多隱患一一爆發(fā)，比如包括大股東欠款、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款等巨額款項(xiàng)皆無(wú)法及時(shí)回收，上市公司流動(dòng)性也出現(xiàn)了問(wèn)題，這些情況似乎對(duì)上市公司管理層有著不小的影響，自2018年下半年開(kāi)始，晨鑫科技管理層頻現(xiàn)辭職現(xiàn)象。

先是2018年9月，晨鑫科技的監(jiān)事會(huì)主席何敏華遞交了書(shū)面辭職申請(qǐng)書(shū)，辭去了其監(jiān)事會(huì)主席的職務(wù)。辭職后，其便不再擔(dān)任公司任何職務(wù);兩個(gè)月后，2018年11月14日公司董事林雪峰又遞交了書(shū)面辭呈，辭去公司第四屆董事會(huì)董事職務(wù)，一并辭去審計(jì)委員會(huì)委員及薪酬與考核委員會(huì)委員職務(wù)。其辭職后，雖然仍繼續(xù)擔(dān)任副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，但是僅3個(gè)多月后，其便再次提出辭職，一并辭去副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)，并且辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

2019年2月20日，晨鑫科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)王紅云因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司副總經(jīng)理及董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)，辭職后其不再擔(dān)任公司任何職務(wù);7月份，其公司獨(dú)立董事駱祖望辭去獨(dú)立董事、提名委員會(huì)主任委員及戰(zhàn)略委員會(huì)委員等職務(wù)，崇陽(yáng)辭去了公司監(jiān)事職務(wù)，二人辭職后均不再擔(dān)任公司任何職務(wù);到了11月份，連晨鑫科技的董事長(zhǎng)馮文杰也撂挑子不干了，其遞交辭職報(bào)告，一并辭去了第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員、提名委員會(huì)委員職務(wù)。

高管的紛紛辭職，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性影響明顯，2020年以來(lái)，在網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)大多數(shù)企業(yè)業(yè)績(jī)均有不錯(cuò)表現(xiàn)的情況下，晨鑫科技卻“無(wú)力回天”，接連扔出年度業(yè)績(jī)快報(bào)和一季報(bào)的兩枚“炸彈”，股價(jià)也由年初最高時(shí)的3.62元下跌到4月16日收盤(pán)的1.87元的“白菜價(jià)”，跌幅高達(dá)48.34%。

關(guān)鍵詞： 晨鑫科技 玩游戲轉(zhuǎn)型失敗