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近期A股多家上市公司披露了實控人擬變更的相關(guān)公告。北京商報記者注意到，多股的易主方案中均涉及到協(xié)議轉(zhuǎn)讓搭配認(rèn)購定增的方式，目前海倫哲(300201)、鐵漢生態(tài)、*ST羅普等多只個股欲嘗鮮“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”的新易主方式。為何該易主方式突然受到熱捧?業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，從操作上來看，在鎖價定增的背景下，既降低了收購的成本，同時原股東依然可以分享未來上市公司增長的紅利，是一樁利于雙贏的買賣。

易主方式玩出新花樣

近期A股市場擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”方式來易主的案例頻現(xiàn)。

4月20日早間，海倫哲發(fā)布一則公司控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告受到關(guān)注。據(jù)海倫哲的公告顯示， 該公司的控股股東江蘇省機電研究所有限公司(以下簡稱“江蘇機電研究所”)擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將所持有的公司5%股份轉(zhuǎn)讓給中天澤控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中天澤集團(tuán)”)，江蘇機電研究所以及海倫哲的實控人丁劍平通過表決權(quán)委托的方式擬分別將其持有的公司15.64%和4.34%的股份所對應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)行使。與此同時，海倫哲擬向特定對象非公開發(fā)行1.15億股股票，其中深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中航智能裝備基金”)擬認(rèn)購本次非公開發(fā)行的全部股票。

中航智能裝備基金和中天澤集團(tuán)受同一實際控制人控制。而根據(jù)江蘇機電研究所、丁劍平與中天澤集團(tuán)簽署的《一致行動關(guān)系聲明函》，中天澤集團(tuán)還與丁劍平、江蘇機電研究所之間構(gòu)成一致行動關(guān)系。在上述交易完成后，海倫哲的控股股東變?yōu)橹刑鞚杉瘓F(tuán)，金詩瑋將入主海倫哲。

北京商報記者注意到，除了海倫哲之外，鐵漢生態(tài)在擬易主的方案中亦選擇了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”的方式。具體操作為，中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國節(jié)能”)先是受讓鐵漢生態(tài)實控人劉水及其一致行動人烏魯木齊木勝股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)分別持有的公司1.8億股、5692.43萬股上市公司股份。在此基礎(chǔ)上，中國節(jié)能還擬以14.07億元的現(xiàn)金認(rèn)購鐵漢生態(tài)非公開發(fā)行的4.69億股股份。

在非公開發(fā)行完成且股份過戶完成后，中國節(jié)能將成為鐵漢生態(tài)的控股股東，公司實際控制人也由劉水變更為國務(wù)院國資委。交易最終完成后，鐵漢生態(tài)的身份也轉(zhuǎn)變成一家有著央企背景的上市公司。

另外，從*ST羅普近期發(fā)布的公告了解到，蘇州中恒投資有限公司欲拿下*ST羅普的控制權(quán)，同樣采取“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”的固定搭配。

降低收購方成本

此前，上市公司易主多會采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的常規(guī)操作。而近期A股市場頻現(xiàn)的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”易主方式，也引起了市場的熱議。

對于被熱捧的原因，蘇寧金融研究院特約研究員何南野在接受北京商報記者采訪時表示，“因為原實際控制人的股份可能有不同的解禁期，前期只能部分轉(zhuǎn)讓，不能全部轉(zhuǎn)讓，而通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，超過5%就要進(jìn)行公告。一般而言，在披露相關(guān)公告后，上市公司股價往往因為引入新的強有力的實控人而異動拉升。等后續(xù)再通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得剩余股份時，轉(zhuǎn)讓價格就會比較高了，無疑大幅增加了收購人的成本”。

一位投行人士認(rèn)為，無論是海倫哲、鐵漢生態(tài)，還是*ST羅普，這些公司的易主方案中均采取了鎖價定增。如果沒有鎖價定增，用這種方式實現(xiàn)易主是有難度的。

何南野具體談到，通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價定增”的方式，既實現(xiàn)了控股，又提前鎖定了認(rèn)購新股的價格，可以說是提前鎖定了收購的成本。新時代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東同樣認(rèn)為，這種操作方式使新進(jìn)股東可以通過鎖價定增的方式很好地控制成本。既降低上市公司易主的成本，也降低上市公司殼資源的炒作。

何南野補充道：“采用‘協(xié)議轉(zhuǎn)讓+鎖價定增’的方式，也存在另外一種可能，即原實控人不想完全賣掉公司股份，還想持有一部分，以進(jìn)一步享受上市公司增長的紅利。” 潘向東還表示，“降低收購方成本，是一個雙贏的過程，也是在融資新規(guī)松綁之后市場探索出來的辦法。隨著定增方案不斷增加，不排除‘協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增’嵌套在易主方案中。”“預(yù)計這會成為一種較為常規(guī)化的易主方式，畢竟優(yōu)勢相對明顯，具有較好的實踐價值。”何南野如是說。

經(jīng)營業(yè)績普遍承壓

近期在易主方案中嵌套“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增”方式的上市公司，多數(shù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績承壓。

鐵漢生態(tài)主營業(yè)務(wù)涵蓋生態(tài)環(huán)保、生態(tài)景觀、生態(tài)旅游、生態(tài)農(nóng)業(yè)四大方向。根據(jù)業(yè)績快報顯示，2019年鐵漢生態(tài)實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入51.31億元，同比下降33.78%;同時，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司計提部分商譽減值及存貨跌價準(zhǔn)備，公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-8.88億元。

而在4月11日，海倫哲的2019年年報已與投資者正式見面。海倫哲主要從事研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營高空作業(yè)車，以及為電力客戶量身打造移動電源車、旁路帶電作業(yè)車(組)、電力搶修車等電力保障車輛。財報顯示，2019年海倫哲實現(xiàn)的營業(yè)收入約17.75億元，同比下降1.89%;當(dāng)期對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約4534.89萬元，同比下降54.21%。

此外，主要業(yè)務(wù)為鋁合金鑄棒、鋁合金擠壓型材(含建筑鋁型材、工業(yè)鋁型材)及其加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的*ST羅普，在2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入約7.11億元，同比下降35.5%;報告期內(nèi)的歸屬凈利潤約4899.87萬元，同比扭虧為盈。不過，*ST羅普2019年的扣非后凈利潤則虧損約9022.94萬元。由于公司2017-2019年扣非后凈利潤連續(xù)為負(fù)值，*ST羅普2019年年報還遭到深交所問詢。

在此背景下，這些個股在易主后如何發(fā)展也值得關(guān)注。針對公司易主的相關(guān)問題，北京商報記者曾分別向鐵漢生態(tài)、*ST羅普發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到相關(guān)回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 新易主方式