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在成為華邦健康(002004.SZ)的第一大股東后，西藏匯邦科技有限公司(下稱“匯邦科技”)不斷將其資產(chǎn)注入上市公司，而這些資產(chǎn)卻并未給上市公司帶來(lái)明顯的效益。除關(guān)聯(lián)收購(gòu)?fù)猓A邦健康還高溢價(jià)收購(gòu)多個(gè)標(biāo)的：這些標(biāo)的或者完成業(yè)績(jī)承諾后立即變臉，或者干脆完不成業(yè)績(jī)承諾。經(jīng)粗略統(tǒng)計(jì)，2011年以來(lái)，華邦健康收購(gòu)金額累計(jì)逾58億元。

華邦健康不僅存在較大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，其子公司還存在關(guān)聯(lián)交易金額大、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款過(guò)高的問(wèn)題。此外，公司會(huì)計(jì)估計(jì)變更有利于提升利潤(rùn)，需引起投資者關(guān)注。

百盛藥業(yè)承諾期后業(yè)績(jī)大變臉

2019年三季度末，華邦健康賬面商譽(yù)總共有35.31億元，占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)27.32%。2010年起，公司陸續(xù)收購(gòu)了北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司(下稱“穎泰生物”，833819.OC)、山東福爾有限公司(下稱“山東福爾”)、山東凱盛新材料股份有限公司(下稱“凱盛新材”，839711.OC)、西藏林芝百盛藥業(yè)有限公司(下稱“百盛藥業(yè)”)的部分或者全部股權(quán)，產(chǎn)生的商譽(yù)金額分別為8.20億元、3.43億元、2.56億元、13.03億元。

華邦健康賬面商譽(yù)中占比最大的是百盛藥業(yè)，金額有13.03億元。2013年和2015年，公司陸續(xù)收購(gòu)了肖建東、董曉明、張曦賾、閆志剛、姚曉勇(下稱“交易對(duì)方”)合計(jì)持有的百盛藥業(yè)28.50%、71.50%的股權(quán)，交易價(jià)格分別為5.15億元、14.49億元，分別以現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式支付。

需要注意的是，百盛藥業(yè)兩次評(píng)估間隔不到一年，第二次評(píng)估比前次評(píng)估卻增值2.19億元。百盛藥業(yè)28.50%股權(quán)收購(gòu)公告中，百盛藥業(yè)股東全部權(quán)益按照收益法評(píng)估價(jià)值為18.08億元(截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年8月31日);而71.50%股權(quán)收購(gòu)公告中的評(píng)估值卻增加為20.27億元(截至2014年6月30日)。

對(duì)此，華邦健康解釋其主要原因在于，百盛藥業(yè)在兩評(píng)估日期間經(jīng)營(yíng)狀況良好，2013年8月末至2014年6月末百盛藥業(yè)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約1.68億元，并未對(duì)外分紅;且作為收益法評(píng)估基礎(chǔ)的未來(lái)收益也比前次評(píng)估有較大幅度的增長(zhǎng)，2015-2016年標(biāo)的資產(chǎn)合并報(bào)表歸母凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)分別為2.15億元和2.38億元，相比前次評(píng)估預(yù)測(cè)的1.97億元和2.13億元，分別增長(zhǎng)了1826萬(wàn)元和2535萬(wàn)元。

資產(chǎn)購(gòu)買草案顯示，2012-2013年和2014年上半年，百盛藥業(yè)營(yíng)業(yè)總收入分別為4.02億元、5.90億元、3.14億元，凈利潤(rùn)分別為6897萬(wàn)元、1.61億元、8138萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，百盛藥業(yè)2014-2016年度合并報(bào)表歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.80億元、2.16億元、2.40億元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.40億元、1.76億元、1.90億元。

2018年4月28日，華邦健康發(fā)布的業(yè)績(jī)承諾完成情況公告顯示，2014-2017年度，百盛藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.89億元、2.18億元、2.75億元、2.05億元，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.75億元、2.18億元、2.53億元、1.66億元，2014-2016年度的實(shí)現(xiàn)數(shù)均超過(guò)了相應(yīng)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)，但2017年度未超過(guò)追加承諾凈利潤(rùn)數(shù)2.13億元。公告表示，截至2014年年底、2015年年底、2016年年底、2017年年底，百盛藥業(yè)累計(jì)扣非前或累計(jì)扣非后的實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)數(shù)均超過(guò)了交易對(duì)方承諾的預(yù)測(cè)數(shù)。

由此可以看出，百盛藥業(yè)明顯沒(méi)有完成2017年的業(yè)績(jī)承諾;并且，在完成2014-2016年度的業(yè)績(jī)承諾之后，百盛藥業(yè)的業(yè)績(jī)明顯下滑。2017年，百盛藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.07億元，歸母凈利潤(rùn)2.05億元，扣非歸母凈利潤(rùn)1.66億元，同比分別變化-26.20%、-25.34%、-34.55%;2018年，百盛藥業(yè)凈利潤(rùn)為9661萬(wàn)元，同比大幅降低53.33%;2019年上半年凈利潤(rùn)為5139萬(wàn)元，同比僅增加10.54%。

2017年起，百盛藥業(yè)的凈利潤(rùn)開始下滑，2018年下滑更為嚴(yán)重。盡管2019年上半年凈利潤(rùn)增加了10.54%，但凈利潤(rùn)數(shù)值和此前承諾值相比仍然有很大差距。

在業(yè)績(jī)大變臉的情況下，按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，收購(gòu)標(biāo)的如果沒(méi)有達(dá)到當(dāng)初收購(gòu)之時(shí)的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，公司應(yīng)該對(duì)相應(yīng)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，但截至目前公司對(duì)此卻沒(méi)有任何計(jì)提。

穎泰生物業(yè)績(jī)“問(wèn)疑”

華邦健康商譽(yù)中金額排名第二的是穎泰生物，2018年年末的商譽(yù)金額為8.20億元。

2011年9月30日，公司發(fā)布公告，擬通過(guò)換股方式吸收合并穎泰生物(當(dāng)時(shí)名稱為“北京穎泰嘉和科技股份有限公司”)，上市公司為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，穎泰生物為被吸收合并方。公司以發(fā)行股票作為對(duì)價(jià)，交換李生學(xué)等18名自然人股東(下稱“交易對(duì)方”)所持穎泰生物77.26%的股權(quán)，交易作價(jià)8.47億元。

2008-2010年、2011年上半年，穎泰生物的營(yíng)業(yè)收入分別為16.05億元、13.12億元、17.45億元、11.43億元，凈利潤(rùn)分別為8300萬(wàn)元、8753萬(wàn)元、1.19億元、6244萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，穎泰生物2011-2013年度扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1.13億元、1.46億元、1.89億元。

2014年2月27日，公司發(fā)布的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核報(bào)告顯示，2011-2013年度，穎泰生物扣非及扣除壞賬準(zhǔn)備估計(jì)變更影響后的歸母凈利潤(rùn)實(shí)際值分別為1.23億元、1.69億元、2.02億元，穎泰生物已完成業(yè)績(jī)承諾之利潤(rùn)。

需要注意的是，在完成2011-2013年的業(yè)績(jī)承諾之后，穎泰生物業(yè)績(jī)同樣發(fā)生了大變臉：2014年，穎泰生物實(shí)際扣非歸母凈利潤(rùn)為1.83億元，明顯低于評(píng)估報(bào)告中的預(yù)測(cè)數(shù)2.26億元;并且，2015年以來(lái)，穎泰生物的業(yè)績(jī)實(shí)際上難言樂(lè)觀。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，穎泰生物2014-2018年、2019年前三季度分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)1.83億元、2.21億元、1.98億元、1.55億元、4.32億元、1.85億元，同比分別變化-11%、21.01%、-10.47%、-21.93%、179.10%、-44.26%。

與以前年份相比，2018年和2019年前三季度，穎泰生物的業(yè)績(jī)似乎有了明顯提升。但是，2016年起，穎泰生物合并報(bào)表范圍陸續(xù)新增多個(gè)重要子公司，這些收購(gòu)標(biāo)的在很大程度上提振了穎泰生物的利潤(rùn)。相較于2015年，穎泰生物剔除該影響后的凈利潤(rùn)事實(shí)上未有明顯增長(zhǎng)。

2016年，穎泰生物收購(gòu)了華邦健康所持有的山東福爾100%股權(quán)。此外，通過(guò)多次交易，穎泰生物于2017年分步實(shí)現(xiàn)了對(duì)江西禾益化工股份有限公司(下稱“禾益股份”)及江蘇常隆農(nóng)化有限公司(下稱“江蘇常隆”)的實(shí)際控制。

2018年9月，穎泰生物繼續(xù)向禾益股份的少數(shù)股東收購(gòu)了禾益股份42.77%的股權(quán)。截至目前，穎泰生物對(duì)禾益股份和江蘇常隆的直接及間接持股比例分別達(dá)到了99.99%和93%。

根據(jù)穎泰生物財(cái)報(bào)，2016-2018年，山東福爾對(duì)穎泰生物的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)值為8913萬(wàn)元、9915萬(wàn)元、1.04億元;2018年，禾益股份、江蘇常隆的凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)值分別為8426萬(wàn)元、6328萬(wàn)元。

2015-2018年，穎泰生物的凈利潤(rùn)分別為1.91億元、1.93億元、2.97億元、4.61億元，而其剔除上述收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)影響后的凈利潤(rùn)分別為1.91億元、1.04億元、1.98億元、2.09億元。也就是說(shuō)，剔除該影響后，穎泰生物2018年凈利潤(rùn)比2015年僅增加了1898萬(wàn)元，三年內(nèi)年均增幅僅為3.22%。

收購(gòu)的確帶來(lái)了短暫的業(yè)績(jī)提升，但近期穎泰生物的業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑。在2017、2018年連續(xù)兩年的高速增長(zhǎng)后(增幅分別為53.56%、55.27%)，2019年前三季度穎泰生物實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.85億元，同比大幅降低50.39%。

此外，關(guān)聯(lián)方在穎泰生物業(yè)績(jī)提升上提供了較大助力。根據(jù)穎泰生物財(cái)報(bào)，其聯(lián)營(yíng)企業(yè)Albaugh,LLC.(下稱“Albaugh”)及其子公司DAI COMPANY LTD在穎泰生物歷年主要客戶名單中頻繁出現(xiàn)。

2015-2018年，穎泰生物對(duì)Albaugh及其子公司合計(jì)銷售金額分別為6.17億元、7.70億元、10.45億元、8.58億元，年度銷售占比分別達(dá)到了18.50%、15.97%、17.02%、13.76%;占國(guó)外銷售主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá)20.73%、24.62%、27.43%、21.85%。

不僅關(guān)聯(lián)銷售金額大，關(guān)聯(lián)方相關(guān)的應(yīng)收賬款也異常之高。2015-2018年，穎泰生物對(duì)Albaugh及其子公司的應(yīng)收賬款賬面原值分別為3.85億元、6.37億元、6.96億元、4.07億元，占銷售金額的比例為62.42%、82.73%、66.65%、47.46%。也就是說(shuō)，穎泰生物對(duì)關(guān)聯(lián)方Albaugh及其子公司的銷售收入大多以應(yīng)收賬款形式存在。

抽絲剝繭之后可以發(fā)現(xiàn)，穎泰生物的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)實(shí)際上主要通過(guò)收購(gòu)資產(chǎn)以及關(guān)聯(lián)交易的方式實(shí)現(xiàn)，并由此規(guī)避了商譽(yù)減值的發(fā)生。

凱盛新材有兩年未達(dá)業(yè)績(jī)承諾

在華邦健康2018年年末的賬面商譽(yù)中，凱盛新材對(duì)應(yīng)商譽(yù)金額有2.56億元，這家標(biāo)的資產(chǎn)是由上市公司2014年收購(gòu)而來(lái)。2013年10月22日，華邦健康發(fā)布公告，擬向山東省高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、維美創(chuàng)業(yè)投資有限公司、遼寧金融市場(chǎng)發(fā)展咨詢服務(wù)有限公司以及王加榮等17位自然人股東(下稱“交易對(duì)方”)購(gòu)買其合計(jì)持有的凱盛新材100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4.80億元，其中現(xiàn)金支付6777萬(wàn)元，以發(fā)行股份的方式支付4.12億元。

收購(gòu)公告顯示，2010-2011年和2012年上半年，凱盛新材的營(yíng)業(yè)收入分別為2.28億元、2.09億元、1.21億元，凈利潤(rùn)分別為3526萬(wàn)元、2655萬(wàn)元、1940萬(wàn)元，2013-2016年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)分別為3696萬(wàn)元、4391萬(wàn)元、5515萬(wàn)元、5803萬(wàn)元。

2017年4月14日發(fā)布的業(yè)績(jī)承諾完成情況公告顯示，凱盛新材2013-2016年度扣非歸母凈利潤(rùn)實(shí)際值分別為4060萬(wàn)元、6099萬(wàn)元、4534萬(wàn)元、5778萬(wàn)元。公告表示，截至2016年年末，凱盛新材承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.05億元，大于預(yù)測(cè)的承諾期累計(jì)凈利潤(rùn)1.94億元，交易對(duì)方無(wú)需向本公司進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。

需要注意的是，上市公司與交易對(duì)方簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》與業(yè)績(jī)承諾完成情況公告所表述的利潤(rùn)補(bǔ)償條款存在明顯的矛盾之處：原《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中補(bǔ)償條款為，若凱盛新材在利潤(rùn)補(bǔ)償期“各年度”的扣非歸母凈利潤(rùn)數(shù)額“分別”未達(dá)到評(píng)估報(bào)告凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)，則向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償;然而，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾完成情況公告所述，是否觸發(fā)補(bǔ)償條件卻成了承諾期“累計(jì)”實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)是否達(dá)到預(yù)測(cè)的承諾期“累計(jì)”凈利潤(rùn)，此種“變通”是否為上市公司為規(guī)避計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備而使用的障眼法呢?

“低效”的長(zhǎng)期股權(quán)投資

近年來(lái)，上市公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面余額增長(zhǎng)迅速，由2010年年末的3.61億元增長(zhǎng)到2019年三季度末的21.83億元，其中金額最大的為聯(lián)營(yíng)企業(yè)Albaugh(即前文提到的Albaugh,LLC.),2019年上半年末達(dá)14.09億元。

2014年7月29日，華邦健康通過(guò)其全資子公司穎泰美國(guó)股份有限公司與Albaugh簽訂了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，擬用自籌資金2.20億美元(折合人民幣約13.74億元)對(duì)美國(guó)Albaugh公司投資。交易完成后，公司占Albaugh 20%的投票股份以及20%的非投票股份。

增資公告顯示，對(duì)Albaugh的評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，Albaugh全部股東權(quán)益價(jià)值為10.02億美元，折合人民幣為61.09億元，增值率為408.20%。公司與Albaugh 股東協(xié)商確定Albaugh公允價(jià)值為10億美元。對(duì)于評(píng)估增值的主要原因，公告解釋稱， Albaugh價(jià)值主要體現(xiàn)在客戶資源、銷售渠道、注冊(cè)產(chǎn)品等無(wú)形資產(chǎn)。

從表面上看，近年來(lái)，Albaugh為上市公司貢獻(xiàn)的投資收益增長(zhǎng)迅速。根據(jù)財(cái)報(bào)，2015-2018年和2019年上半年，Albaugh權(quán)益法下確認(rèn)的投資損益分別為136萬(wàn)元、725萬(wàn)元、3616萬(wàn)元、7518萬(wàn)元、-849萬(wàn)元。

穎泰生物財(cái)報(bào)顯示，2014-2018年，Albaugh的營(yíng)業(yè)收入分別為73.43億元、67.53億元、71.91億元、88.05億元、96.93億元，凈利潤(rùn)分別為1577萬(wàn)元、1272萬(wàn)元、2804萬(wàn)元、1.89億元、3.80億元，2019年上半年的收入和凈利潤(rùn)分別為45.73億元、-2267萬(wàn)元。

投資Albaugh項(xiàng)目可行性研究報(bào)告做出了盈利預(yù)測(cè)：2014-2018年，預(yù)測(cè)Albaugh的收入分別為1352百萬(wàn)美元、1442百萬(wàn)美元、1552百萬(wàn)美元、1631百萬(wàn)美元、1711百萬(wàn)美元，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為42.90百萬(wàn)美元、59.61百萬(wàn)美元、75.03百萬(wàn)美元、85.50百萬(wàn)美元、94.04百萬(wàn)美元。

以收購(gòu)公告日美元兌人民幣中間匯率進(jìn)行換算可知，2014-2018年，預(yù)測(cè)收入折合人民幣83.45億元、89.01億元、95.82億元、100.67億元、105.58億元，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)折合人民幣為2.65億元、3.68億元、4.63億元、5.28億元、5.80億元。

顯而易見，不論是收入還是凈利潤(rùn)，Albaugh各年的實(shí)現(xiàn)值均未達(dá)到可行性報(bào)告中的預(yù)測(cè)值，并存在較大差距。此種情況下，由于Albaugh的評(píng)估值較賬面值大幅增值，華邦健康對(duì)Albaugh的投資顯然會(huì)貶值。

與增資前業(yè)績(jī)相比，Albaugh的2014年凈利潤(rùn)大幅下滑(2013年凈利潤(rùn)為2.81億元)。即便2018年凈利潤(rùn)有較大幅度提升，但整體而言，公司增資后Albaugh的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不盡如人意。并且，2019年上半年Albaugh甚至發(fā)生了虧損。

另外，在上市公司合營(yíng)及聯(lián)營(yíng)企業(yè)名單中，可以看到公司多個(gè)聯(lián)營(yíng)企業(yè)長(zhǎng)期虧損，如貴州信華樂(lè)康投資有限公司、重慶植恩醫(yī)院管理有限責(zé)任公司(下稱“植恩醫(yī)院”)等。2015-2018年，植恩醫(yī)院為上市公司帶來(lái)的投資收益分別為-324萬(wàn)元、-747萬(wàn)元、-831萬(wàn)元、-807萬(wàn)元。

毫無(wú)疑問(wèn)，以上虧損資產(chǎn)正在侵蝕上市公司的利潤(rùn)。截至目前，上市公司尚未對(duì)此類虧損資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，但減值風(fēng)險(xiǎn)卻客觀存在。

不可否認(rèn)，華邦健康的個(gè)別聯(lián)營(yíng)企業(yè)確實(shí)為其帶來(lái)了不錯(cuò)的效益。但從整體上看，長(zhǎng)期股權(quán)投資的平均收益率低于上市公司ROE。2014-2018年和2019年前三季度，上市公司ROE分別為9.22%、8.47%、5.91%、5.31%、5.51%、5.57%，而長(zhǎng)期股權(quán)投資的收益率為5.31%、3.61%、1.49%、5.79%、5.91%、1.18%。在多數(shù)年份，聯(lián)營(yíng)企業(yè)拖累了華邦健康的整體業(yè)績(jī)。

大股東頻頻向公司出售資產(chǎn)“套現(xiàn)”

2011年以來(lái)，華邦健康資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額約9.72億元，收購(gòu)標(biāo)的多為大股東資產(chǎn)，其中金額較大的有麗江玉龍旅游股份有限公司(下稱“麗江旅游”)(002033.SZ)5%股權(quán)、麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責(zé)任公司(下稱“雪山公司”)13.65%股權(quán)、麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司(下稱“山峰公司”)48.28%股權(quán)、陜西太白山秦嶺旅游股份有限公司(下稱“秦嶺旅游”)23.33%股權(quán)、廣西大美大新旅游有限公司(下稱“大美大新”)75%和5%的股權(quán)，收購(gòu)金額分別為2.11億元、1.60億元、1.39億元、1.36億元、9514萬(wàn)元、991萬(wàn)元。

上市公司對(duì)麗江旅游的布局最早可追溯至2006年。2006年和2009年，華邦健康陸續(xù)向雪山公司增資5073萬(wàn)元、9000萬(wàn)元。由于投資前上市公司大股東匯邦科技已是雪山公司股東，持有14.74%的股權(quán)，而上市公司實(shí)控人張松山為匯邦科技第一大股東、法定代表人，處于相對(duì)控股地位，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

盡管多年過(guò)去，華邦健康仍未停止對(duì)關(guān)聯(lián)方旅游資產(chǎn)的收購(gòu)。2017年4月，華邦健康分別以1.60億元、1.39億元的價(jià)格受讓其控股股東匯邦科技持有的雪山公司全部13.65%股權(quán)、山峰公司全部48.28%股權(quán)，由此形成雪山公司相應(yīng)商譽(yù)1.12億元。

2017年11月，華邦健康以5242萬(wàn)元增資山峰公司，出資比例由48.28%增至56.23%，成為其控股股東。此次增資成為華邦健康對(duì)雪山公司以及麗江旅游形成控制的關(guān)鍵一步。

由于山峰公司持有雪山公司20.50%股權(quán)，且華邦健康此前直接持有雪山公司33.86%股權(quán)，所以增資后華邦健康控制雪山公司54.36%股權(quán)，成為雪山公司的控股股東;由于雪山公司持有麗江旅游15.73%股權(quán)，華邦健康此前直接持有麗江旅游9.26%股權(quán)(2016年10-11月從二級(jí)市場(chǎng)買入)，華邦健康一致行動(dòng)人張一卓(公司實(shí)際控制人張松山之子)直接持有麗江旅游5%股權(quán)，所以此次增資后華邦健康及其一致行動(dòng)人張一卓合計(jì)控制麗江旅游29.99%股權(quán)，華邦健康將麗江旅游納入合并體系。需要注意的是，目前華邦健康賬面存在對(duì)麗江旅游2.64億元的商譽(yù)。

此后，2018年7月，華邦健康以2.11億元的價(jià)格受讓了張一卓持有的麗江旅游全部5%股份，華邦健康直接持有麗江旅游14.26%股權(quán)。

奇怪的是，華邦健康為何不直接從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買股份，而要向關(guān)聯(lián)方張一卓收購(gòu)呢?需要提醒的是，張一卓對(duì)麗江旅游5%股份的陸續(xù)購(gòu)買發(fā)生在2016年年初至2017年上半年末，該時(shí)段麗江旅游股票最高價(jià)為12.68元，最低價(jià)為9.05元，而此次股份轉(zhuǎn)讓交易單價(jià)為7.69元。

實(shí)際上，2017年以來(lái)，麗江旅游股價(jià)持續(xù)下行，那么華邦健康此種操作是否為了“接盤”關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)、幫助關(guān)聯(lián)方脫身呢?

華邦健康的關(guān)聯(lián)收購(gòu)不止于此。2018年10月，華邦健康收購(gòu)了匯邦科技持有的秦嶺旅游23.33%股權(quán)。公告顯示，秦嶺旅游股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為5.81億元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為3.02億元，可以粗略算得評(píng)估增值率為92.38%。

此外，2018年10月和2019年12月，華邦健康分別向大股東匯邦科技、關(guān)聯(lián)方張一卓收購(gòu)了大美大新75%、5%的股權(quán)，交易價(jià)格分別為9514萬(wàn)元、991萬(wàn)元。評(píng)估報(bào)告對(duì)大美大新全部權(quán)益評(píng)估值為1.98億元，而其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值僅為6495萬(wàn)元。

華邦健康還收購(gòu)了大股東匯邦科技持有的重慶天極旅業(yè)有限公司(下稱“天極旅業(yè)”)100%股權(quán)以及植恩醫(yī)院30%股權(quán)，交易價(jià)格分別為2550萬(wàn)元、3763萬(wàn)元。其中，天極旅業(yè)的評(píng)估值高于凈資產(chǎn)863萬(wàn)元，增值率為51.19%;植恩醫(yī)院30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以當(dāng)時(shí)匯邦旅業(yè)收購(gòu)的價(jià)格為基礎(chǔ)再加上資金成本定價(jià)。

植恩醫(yī)院的收購(gòu)價(jià)格雖然看似公允，但實(shí)際上在收購(gòu)前該標(biāo)的就已經(jīng)處于虧損狀態(tài)了，上市公司此次收購(gòu)仍存在“接盤”大股東虧損資產(chǎn)的問(wèn)題。根據(jù)收購(gòu)公告，2014年，植恩醫(yī)院的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為196萬(wàn)元、-397萬(wàn)元。如上文所述，在被華邦健康收購(gòu)之后，植恩醫(yī)院仍舊常年虧損。

收購(gòu)標(biāo)的估值高于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值不要緊，但問(wèn)題的關(guān)鍵在于收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)是否真的如評(píng)估報(bào)告所述為上市公司帶來(lái)了應(yīng)有的效益呢?

由于披露信息有限，投資者難以知曉以上收購(gòu)標(biāo)的各自的業(yè)績(jī)狀況。根據(jù)財(cái)報(bào)，華邦健康的主要控股參股公司包括重慶華邦制藥有限公司、百盛藥業(yè)、穎泰生物、陜西漢江藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司、凱盛新材、雪山公司六家子公司。

根據(jù)財(cái)報(bào)，2015-2018年和2019年上半年，華邦健康對(duì)以上主要子公司按權(quán)益分配到的凈利潤(rùn)合計(jì)值約為6.99億元、6.90億元、7.43億元、9.08億元、4.47億元;而華邦健康各年歸母凈利潤(rùn)為6.37億元、5.67億元、5.08億元、5.11億元、2.96億元。

經(jīng)比較可知，除百盛藥業(yè)、穎泰生物、凱盛新材、雪山公司外，華邦健康的絕大部分收購(gòu)資產(chǎn)(主要為關(guān)聯(lián)方資產(chǎn))在多數(shù)年份整體處于虧損狀態(tài)。也就是說(shuō)，大股東等關(guān)聯(lián)方向上市公司售賣資產(chǎn)后輕松套現(xiàn)，但此類資產(chǎn)并未給投資者帶來(lái)較大價(jià)值。長(zhǎng)此以往，虧損資產(chǎn)不僅會(huì)不斷侵蝕公司利潤(rùn)，同時(shí)資產(chǎn)減值也將無(wú)法避免。

會(huì)計(jì)估計(jì)變更 “美化”財(cái)報(bào)

Wind數(shù)據(jù)顯示，上市公司分別在2011年和2018年進(jìn)行了會(huì)計(jì)估計(jì)變更。巧合的是，兩次變更實(shí)質(zhì)上均有利于公司提升其凈利潤(rùn)數(shù)額，華邦健康存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)和美化財(cái)報(bào)之嫌。

2012年1月17日，上市公司發(fā)布公告稱，自2011年10月1日開始變更應(yīng)收款項(xiàng)的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例：將單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)的確定標(biāo)準(zhǔn)從原來(lái)的“余額大于或等于200萬(wàn)元的應(yīng)收賬款”變更為“余額大于或等于1000萬(wàn)元的應(yīng)收賬款以及余額大于或等于100萬(wàn)元的其他應(yīng)收款”。

對(duì)于采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)，原計(jì)提比例分別為1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3年以上分別計(jì)提10%、30%、50%、100%;變更后為0-6個(gè)月、6-12個(gè)月、1-2年、2-3年、3年以上，分別計(jì)提0%、5%、10%、30%、100%。

公司解釋稱，對(duì)吸收合并穎泰生物后的上市公司業(yè)務(wù)進(jìn)行分析評(píng)估后，公司認(rèn)為，若繼續(xù)采用原應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計(jì)提政策，將會(huì)影響到合并后上市公司會(huì)計(jì)報(bào)表利潤(rùn)的公允性。此次會(huì)計(jì)估計(jì)變更使上市公司2011年四季度的利潤(rùn)增加約1012萬(wàn)元。

不難發(fā)現(xiàn)，華邦健康按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)中，0-6個(gè)月的應(yīng)收賬款余額最大，占比最高，2015-2018年的平均余額和平均占比分別為16.83億元、85%。因此，公司0-6個(gè)月應(yīng)收賬款計(jì)提比例的變化對(duì)利潤(rùn)存在重大影響。

由于該變更的主要原因?yàn)榉f泰生物的吸收合并，穎泰生物屬于農(nóng)化行業(yè)，因而選擇農(nóng)化類上市公司作為比較對(duì)象，揚(yáng)農(nóng)化工(600486.SH)、瀚葉股份(600226.SH)、江山股份(600389.SH)、新安股份(600596.SH)對(duì)1年以內(nèi)應(yīng)收賬款的計(jì)提比例分別為10%、6%、5%、2%，均高于華邦健康變更后的壞賬計(jì)提比例，后者顯然更激進(jìn)。

具體而言，此會(huì)計(jì)估計(jì)變更會(huì)對(duì)上市公司利潤(rùn)產(chǎn)生多少影響呢?

僅以按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款為例：若使用原計(jì)提比例，2015-2018年，華邦健康將對(duì)應(yīng)收賬款分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.92億元、2.66億元、2.90億元、2.42億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司實(shí)際計(jì)提金額的2717萬(wàn)元、4843萬(wàn)元、7887萬(wàn)元、4748萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，此變更分別將2015-2018年的利潤(rùn)調(diào)高了1.65億元、2.17億元、2.11億元、1.95億元。若將單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)的確定標(biāo)準(zhǔn)變更導(dǎo)致的壞賬計(jì)提考慮在內(nèi)，利潤(rùn)調(diào)增金額將更高。

2017年12月14日，華邦健康發(fā)布公告，以子公司華邦制藥對(duì)于機(jī)器設(shè)備、儀器儀表原來(lái)執(zhí)行的折舊方法和年限已不能合理反映其實(shí)際可使用狀況為由，擬對(duì)其持有的機(jī)器設(shè)備、儀器儀表折舊方法進(jìn)行變更：將機(jī)器設(shè)備和儀器儀表的折舊方法由雙倍余額遞減法變更為平均年限法;將機(jī)器設(shè)備的折舊年限由5年變更為10年，儀器儀表的折舊年限保持5年不變。變更日期為2018年1月1日。

由于華邦制藥的主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥產(chǎn)品，可以根據(jù)醫(yī)藥行業(yè)折舊金額的變化情況分析該會(huì)計(jì)估計(jì)變更對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響。根據(jù)財(cái)報(bào)，2015-2018年，華邦健康醫(yī)藥行業(yè)的折舊金額分別為3575萬(wàn)元、3122萬(wàn)元、3256萬(wàn)元、2010萬(wàn)元。可以看到，2018年，上市公司醫(yī)藥行業(yè)折舊金額相比前幾年明顯降低，同比減少了1246萬(wàn)元;也就是說(shuō)，變更后該年公司利潤(rùn)相比于變更之前大約增加1246萬(wàn)元。

針對(duì)文中所涉問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向華邦健康發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 華邦健康 投資