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“失去控制人”的思創(chuàng)醫(yī)惠：4年前6億定增“未解”5.3億基金再入局股權(quán)糾紛再觸監(jiān)管

來(lái)源：財(cái)聯(lián)社 2020-01-14 14:21:11

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杭州城北近郊莫干山路1418-25號(hào)園區(qū)內(nèi)，略顯殘舊，快遞小車進(jìn)進(jìn)出出，辦公樓進(jìn)口處打著“思創(chuàng)醫(yī)惠產(chǎn)業(yè)園熱烈歡迎您”，而旁邊的招商告知牌則告知外界，園區(qū)正在發(fā)生變遷。

這里是思創(chuàng)醫(yī)惠(300078,SZ)的注冊(cè)地，也是公司發(fā)展的起點(diǎn)。

“路總(記者注：指大股東、前董事長(zhǎng)路楠)現(xiàn)在很少來(lái)這里，章總(記者注：現(xiàn)任董事長(zhǎng)章笠中)在余杭臨平，公司董秘都在濱江辦公”，當(dāng)財(cái)聯(lián)社記者問及如何可以找到到公司高管時(shí)，園區(qū)現(xiàn)場(chǎng)人士回答道。

這種地理上分散的狀態(tài)或正如公司此時(shí)境況。思創(chuàng)醫(yī)惠近日發(fā)布公告稱，其原控股股東、實(shí)際控制人路楠分別與公司部分股東解除了一致行動(dòng)人關(guān)系，關(guān)系解除后，公司將沒有控股股東及實(shí)際控制人。

思創(chuàng)醫(yī)惠當(dāng)前狀況引起監(jiān)管部門的問詢，浙江證監(jiān)局在監(jiān)管問詢中連發(fā)“五問”，并要求在1月10日前報(bào)送回復(fù)并予以披露，不過(guò)，截至目前，公司方面尚未如期披露最新進(jìn)展。

原、現(xiàn)任董事長(zhǎng)均未現(xiàn)身股東大會(huì)

思創(chuàng)醫(yī)惠公告前述“無(wú)實(shí)控人”前，正在處理另一重要事項(xiàng)。

1月6日，公司召開今年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議有關(guān)“關(guān)于使用募集資金向全資子公司增資用于實(shí)施募投項(xiàng)目的議案” 、“限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”等五項(xiàng)議案。

此次股東大會(huì)地址在杭州市濱江區(qū)東方通信科技園內(nèi)，1月6日上午10點(diǎn)，財(cái)聯(lián)社記者順著指示標(biāo)找到醫(yī)惠科技所在D座，向一樓接待人員說(shuō)明來(lái)意后，隨即被告知上二樓。于是未經(jīng)過(guò)任何身份審核，順利進(jìn)入了股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)。

會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)上，目測(cè)能容納30多人的會(huì)議室還有近半空位，僅有3位股東(代表)出席，五位關(guān)鍵人物：董事長(zhǎng)章笠中、路楠及其原一致行動(dòng)人等均未出現(xiàn)。

在副董事長(zhǎng)、董秘孫新軍主持下，股東大會(huì)不足一小時(shí)即走完全部流程。根據(jù)當(dāng)晚披露公告，此次股權(quán)激勵(lì)方案等議案均獲得通過(guò)。

其中，本次股東大會(huì)主議題“限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”獲通過(guò)，被市場(chǎng)解讀為利好。但好消息背后還有個(gè)尷尬紀(jì)錄：思創(chuàng)醫(yī)惠是智慧醫(yī)療行業(yè)唯一從未實(shí)施過(guò)員工股權(quán)激勵(lì)的公司，外界也因此一直質(zhì)疑公司過(guò)于保守。

未如期披露監(jiān)管問詢回復(fù)

就在去年12月25日，思創(chuàng)醫(yī)惠突然發(fā)布一則公告稱，公司原控股股東、實(shí)際控制人路楠分別與方振淳、西藏瑞華資本管理有限公司(下稱“西藏瑞華資本”)、浙江鯤鵬資產(chǎn)管理有限公司(下稱“鯤鵬資產(chǎn)”)簽署了《<委托投票協(xié)議書>之解除協(xié)議》。

協(xié)議簽署后，股東路楠和方振淳、西藏瑞華資本、浙江鯤鵬資產(chǎn)—鯤鵬資本—中瑞思創(chuàng)定增1號(hào)證券投資基金的一致行動(dòng)關(guān)系解除。關(guān)系解除后，公司將沒有控股股東及實(shí)際控制人。

1月4日，浙江監(jiān)管局隨即下發(fā)《監(jiān)管問詢函》(浙證監(jiān)公司字〔2019〕214號(hào))，要求思創(chuàng)醫(yī)惠五個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行書面說(shuō)明，并要求請(qǐng)律師事務(wù)所發(fā)表專業(yè)意見，且在1月10日前報(bào)送該局并披露。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，這五個(gè)問題包括：解除協(xié)議的原因及背景;認(rèn)定公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的原因及合理性;董事會(huì)構(gòu)成、決策機(jī)制等情況及實(shí)際控制人的判斷依據(jù);路楠、方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)增減持公司股份或者轉(zhuǎn)讓公司權(quán)益的相關(guān)計(jì)劃;相關(guān)股東一致行動(dòng)關(guān)系解除，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等的影響。

1月6日，思創(chuàng)醫(yī)惠公司相關(guān)人士向財(cái)聯(lián)社記者稱不便提前透露解除一致行動(dòng)人的細(xì)節(jié)，僅表示除前實(shí)控人路楠外，其他三位股東名下股票即將解除限售，正在辦理相關(guān)手續(xù)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)三位股東共持有5525萬(wàn)股，占比6.43%，由于期間經(jīng)歷了數(shù)次分紅、送股，公司粗略估算其實(shí)際成本在十幾元上下，而思創(chuàng)醫(yī)惠目前股價(jià)在13元多。

可能是三位股東近期減持沒有明顯獲利空間，因此有投資者更傾向認(rèn)為解除一致行動(dòng)人后，方振淳、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)可能將與現(xiàn)任董事長(zhǎng)章笠中結(jié)成新一致行動(dòng)人。

針對(duì)這種猜測(cè)，財(cái)聯(lián)社記者嘗試經(jīng)由公司方面聯(lián)系章笠中，但董秘孫新軍僅表示猜測(cè)無(wú)中生有，自己從未聽聞并拒絕了進(jìn)一步采訪要求。

關(guān)系緊密的“股東們”

過(guò)往公告顯示，這批解禁股可以追溯到2015年并購(gòu)重組。彼時(shí)中瑞思創(chuàng)(記者注：思創(chuàng)醫(yī)惠前身)為解決資金缺口問題，以非公開形式發(fā)行1200萬(wàn)股。

思創(chuàng)醫(yī)惠相關(guān)人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，當(dāng)時(shí)認(rèn)購(gòu)非?；鸨秸翊?、西藏瑞華資本、鯤鵬資產(chǎn)管理有限公司—鯤鵬資本—中瑞思創(chuàng)定增 1 號(hào)證券投資基金不僅以50元/股的高溢價(jià)，耗費(fèi)6億元資金成為股東，也同意和路楠結(jié)成了一致行動(dòng)人。

根據(jù)路楠當(dāng)時(shí)簽署披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，認(rèn)購(gòu)對(duì)象就其認(rèn)購(gòu)所獲股份及其孳生股份不可撤銷地委托路楠代為行使表決權(quán)委托期限為自 2016 年 1 月 10 日后且路楠所持中瑞思創(chuàng)全部表決權(quán)股份合計(jì)低于30%時(shí)開始實(shí)施，直至認(rèn)購(gòu)對(duì)象因本次發(fā)行所獲股份及其孳生股份全部賣出后屆滿終止。

問題是，這三個(gè)股東所獲股份仍處于限售階段，路楠即解除協(xié)議，這中間到底發(fā)生了什么?就限售解除后，近期是否有減持或轉(zhuǎn)讓權(quán)益等問題，財(cái)聯(lián)社記者嘗試聯(lián)系采訪三個(gè)股東，但均未獲置評(píng)。

公開資料顯示，方振淳屬于知名牛散，曾活躍于中海達(dá)、博瑞傳播、山推股份、深圳惠程多家上市公司前十大流通股股東。

除上述定增外，財(cái)聯(lián)社記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，在2016年，一家主打移動(dòng)醫(yī)療業(yè)務(wù)的蘇州智康信息科技股份有限公司成立，思創(chuàng)醫(yī)惠子公司醫(yī)惠科技有限公司(下稱“醫(yī)惠科技”)持股5.00%，方振淳則持股2.67%，兩者投資時(shí)間都在2015年6月5日，時(shí)間正好定增前后，不過(guò)，公開資料未見披露。

值得一提的是，蘇州智康信息科技股份有限公司董秘、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王凜，同時(shí)還是思創(chuàng)醫(yī)惠的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

西藏瑞華資本的控股股東為江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司，后者實(shí)控人為張建斌，不過(guò)，2017年7月至8月，西藏瑞華以及瑞華投資集團(tuán)均負(fù)責(zé)人變更，由張建斌變更為張奧星。

工商資料顯示，張奧星曾擔(dān)任一家名為南通中瑞投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)的法定代表人，而思創(chuàng)醫(yī)惠原名為“中瑞思創(chuàng)”，這兩個(gè)中瑞是否有關(guān)聯(lián)目前還不得而知。

而浙江鯤鵬資產(chǎn)管理有限公司則成立于2004年，注冊(cè)地位于杭州市濱江區(qū)六和路368號(hào)，與思創(chuàng)醫(yī)惠濱江區(qū)辦公地不遠(yuǎn)。

財(cái)聯(lián)社記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，鯤鵬資產(chǎn)與自然人盧春泉都參與投資浙江數(shù)牛金融信息服務(wù)有限公司，而后者盧春泉又與瑞華投資集團(tuán)都投資了江蘇鼎勝新能源材料股份有限公司。

從上述資料看出，這些股東間關(guān)系并不一般。

掌舵人更替背后公司業(yè)務(wù)發(fā)展變遷

截止2019年12月20日思創(chuàng)醫(yī)惠前十名股東持股情況

就公司層面而言，過(guò)往年報(bào)顯示，原本低迷的中瑞思創(chuàng)，經(jīng)過(guò)2015年并購(gòu)重組后業(yè)績(jī)煥然一新，2015-2016，公司扣非后凈利潤(rùn)均有明顯提升。此時(shí)，公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)也由“RFID+EAS+智慧醫(yī)療”調(diào)整為“商業(yè)智能+智慧醫(yī)療”。

進(jìn)入2017年，章笠中接任董事長(zhǎng)，釋放出明顯側(cè)重智慧醫(yī)療的信號(hào)，但此后公司發(fā)展依然明顯落后于行業(yè)，如何處理好商業(yè)智能和智慧醫(yī)療兩塊業(yè)務(wù)的關(guān)系，成為亟待管理層解決的問題。

引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑的還包括思創(chuàng)醫(yī)惠近年發(fā)展速度遠(yuǎn)不及同行。

查閱2016年-2018年年報(bào)，思創(chuàng)醫(yī)惠業(yè)績(jī)始終停留在11億元左右，未有明顯增長(zhǎng)，營(yíng)收分別為：10.89億、11.12億和12.95億;在2016扣非后凈利潤(rùn)達(dá)到1.76億峰值后再也未能實(shí)現(xiàn)超越。

相比之下，同比公司久遠(yuǎn)銀海2016年-2018年年均營(yíng)收增幅達(dá)到28%, 2018年整體營(yíng)收已經(jīng)逼近9億大關(guān)，達(dá)到8.64億。另一家同比公司創(chuàng)業(yè)慧康同期營(yíng)收年增幅更是達(dá)到61%，2017年?duì)I收較上年翻番直接邁入11.5億大關(guān)，期間扣非后凈利潤(rùn)漲幅也很可觀，到2018年底逼近2億大關(guān)。

要知道，在2016年時(shí)，這兩家可比公司在思創(chuàng)醫(yī)惠面前只能算“小弟“，營(yíng)收都不過(guò)5億出頭，僅是思創(chuàng)醫(yī)惠的一半。但短短兩年時(shí)間“小弟“變”大哥把“原地踏步“的思創(chuàng)醫(yī)惠狠狠甩在身后。

而當(dāng)下需要注意的是公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。

財(cái)聯(lián)社記者注意到，本次解除一致行動(dòng)人后，思創(chuàng)醫(yī)惠出現(xiàn)兩大股東控股權(quán)難分上下的局面，路楠和章笠中分別持股14.49%和13.44%(杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團(tuán)有限公司實(shí)控人為章笠中)。

對(duì)此，公司方面稱路楠近年很少參與公司決策，所有戰(zhàn)略制定推進(jìn)都由董事長(zhǎng)章笠中在負(fù)責(zé)。

5.3億基金資金“進(jìn)場(chǎng)”

據(jù)思創(chuàng)醫(yī)惠2019年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，按照業(yè)務(wù)劃分，商業(yè)智能和智慧醫(yī)療的營(yíng)收占比分別為57.02%、42.98%，另截至1月9日收盤，其市值為113.34億元，

不過(guò)，市場(chǎng)關(guān)注的是，原有定增還未解禁，新的定增已經(jīng)到來(lái)。

思創(chuàng)醫(yī)惠公告顯示，其于去年12月5日正式完成非公開發(fā)行。據(jù)此前方案，實(shí)際已向四個(gè)機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行股票5139.01萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為11.15元/股，募集資金總額為5.73億元，其中4.25億投向醫(yī)療物聯(lián)網(wǎng)。

認(rèn)購(gòu)對(duì)象主要為四個(gè)基金機(jī)構(gòu)：浙江深改產(chǎn)業(yè)獲配金額1.50億元、南方基金獲配金額2.24億元、銀華基金獲配金額1.49億元、紅土創(chuàng)新基金獲配金額0.50億元。

據(jù)披露，浙江深改產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)為私募投資基金，出資人包括浙江富浙股權(quán)投資基金管理有限公司、浙江富浙資本管理有限公司、浙江制造基金合伙企業(yè)(有限合伙)和上海信旌股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙);而南方基金、銀華基金、紅土創(chuàng)新基金則分別以社?；鸷凸蓟?、社保基金和專戶產(chǎn)品、專戶產(chǎn)品參與認(rèn)購(gòu)。

申萬(wàn)宏源近期研報(bào)則認(rèn)為，思創(chuàng)醫(yī)惠形成“智慧醫(yī)療+商業(yè)智能”雙主業(yè)，近年來(lái)受益于醫(yī)療IT行業(yè)高景氣與核心產(chǎn)品直擊醫(yī)院痛點(diǎn)，醫(yī)療業(yè)務(wù)高增，但經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)包括股權(quán)理順進(jìn)度低預(yù)期，醫(yī)療物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)反轉(zhuǎn)較慢，景氣度維持不明確等。

天使投資人變借款方，股權(quán)糾紛或再觸監(jiān)管

梳理思創(chuàng)醫(yī)惠的發(fā)展不難看出，章笠中的角色越來(lái)越重要，但隨之此前“隱藏”的糾紛不斷浮出水面。

財(cái)聯(lián)社記者查詢查發(fā)現(xiàn)，章笠中及醫(yī)惠科技已涉及兩起股權(quán)糾紛。

思創(chuàng)醫(yī)惠于2016年2月24日的一則公告顯示， 2015年12月6日，醫(yī)惠科技與其控制人章笠中收到了江蘇省蘇州市中級(jí)法院寄送的《應(yīng)訴通知書》，原告林剛提起訴醫(yī)惠科技、章笠中股東資格確認(rèn)糾紛案，涉及金額為1.5億元。思創(chuàng)醫(yī)惠于2016年2月24日披露上述訴訟事項(xiàng)。公司稱其于2016年2月22日才自中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局處獲悉該訴訟事項(xiàng)。

財(cái)聯(lián)社記者就此事聯(lián)系到了林剛，后者表示自己曾在2011年投資醫(yī)惠科技，后變成子公司醫(yī)惠科技(蘇州)有限公司股東，期間從未有分紅，一直在等待公司上市，但成了局外人，最終他選擇和章笠中達(dá)成和解。

天眼查顯示，林剛于2017年5月退出醫(yī)惠科技(蘇州)有限公司股東，章笠中接手。

不過(guò)，上述事項(xiàng)亦引起監(jiān)管部門的注意。據(jù)相關(guān)監(jiān)管內(nèi)容顯示，章笠中作為思創(chuàng)醫(yī)惠公司董事，未及時(shí)將訴訟事項(xiàng)告知上市公司，導(dǎo)致上市公司信息披露滯后，違反了創(chuàng)業(yè)板股票上市相關(guān)規(guī)定。并要求章笠中及思創(chuàng)醫(yī)惠公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

此外，記者在采訪中再遇到與林剛類似遭遇，原本是投資醫(yī)惠科技卻變成子公司股東，因拒絕履行回購(gòu)股份的協(xié)議，被杭州冠道機(jī)械設(shè)備制造有限公司(下稱“杭州冠道“)告上法庭。

(2019)浙0108民初423號(hào)判決文書顯示， 2010年初杭州冠道機(jī)械設(shè)備制造有限公司(下稱“杭州冠道“)以每股2元的價(jià)格購(gòu)買醫(yī)惠科技所持有的杭州智海醫(yī)惠信息科技有限公司(下稱”智海醫(yī)惠“)的300萬(wàn)股股權(quán)。

雙方約定：若智海醫(yī)惠未被著名跨國(guó)公司收購(gòu)全部股份，且自協(xié)議簽署之日起48個(gè)月內(nèi)未能所上市，冠道公司可以將其持有的全部股權(quán)作價(jià)600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給醫(yī)惠科技，同時(shí)享有年化15%的利息。

為了解事件進(jìn)展，財(cái)聯(lián)社記者聯(lián)系到杭州冠道相關(guān)負(fù)責(zé)人，后者表示事情還未解決，因醫(yī)惠科技出具的協(xié)議中僅含300萬(wàn)回購(gòu)款，與事實(shí)不符。

天眼查注冊(cè)信息顯示，杭州冠道目前持有智海醫(yī)惠30%的股權(quán)，認(rèn)繳金額為300萬(wàn)元，至于當(dāng)初投資的另外300萬(wàn)元去向，該負(fù)責(zé)人稱進(jìn)了章笠中自己的口袋。不過(guò)對(duì)于上述說(shuō)明，記者未能聯(lián)系到章笠中給予確認(rèn)。

思創(chuàng)醫(yī)惠于2019年5月16日公告了此項(xiàng)判決結(jié)果，法院判決醫(yī)惠科技于判決生效起十日內(nèi)支付杭州冠道股權(quán)回購(gòu)款 600萬(wàn)元，并支付利息損失(2010年4月7日至實(shí)際付清為止按照年利率15%計(jì)算)。