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昂立教育總裁改選遭三董事反對(duì) 不合規(guī)業(yè)務(wù)正在剝離

來源：證券日?qǐng)?bào) 2020-01-09 11:05:50

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1月7日晚間，昂立教育因董事會(huì)決議問題收交易所問詢函。

交易所在問詢函中指出“公司于2020年1月6日召開董事會(huì)，通過了聘任周傳有為公司總裁、林濤為公司聯(lián)席總裁的決議，并有董事就上述高管選任程序的合規(guī)性等方面提出異議。請(qǐng)公司說明董事會(huì)是否合規(guī)以及符合法律規(guī)定。”

昂立教育在1月7日晚間的公告顯示：昂立教育第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議《公司關(guān)于聘任公司總裁的議案》《公司關(guān)于聘任公司副總裁的議案》，《公司關(guān)于聘任公司聯(lián)席總裁的議案》三項(xiàng)議案，但都遭到了3名董事投反對(duì)票。

交易所就反對(duì)票意見進(jìn)行了深度問詢。

交大系董事投反對(duì)票

1月7日晚間，昂立教育發(fā)布公告稱，公司第十屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議的三項(xiàng)議案同時(shí)遭到了3名董事投反對(duì)票，表決結(jié)果都是5票贊成，3票反對(duì)。

三項(xiàng)議案最終的結(jié)果是聘任董事長(zhǎng)周傳有兼任公司總裁，同時(shí)免去公司原總裁林濤的總裁職務(wù);聘任林濤擔(dān)任公司聯(lián)席總裁，聘任馬鶴波擔(dān)任公司副總裁，任期均至2022年1月30日。

根據(jù)昂立教育披露的公告，董事劉玉文、周思未反對(duì)上述三項(xiàng)子議案的理由為：周傳有作為公司第一大股東的實(shí)際控制人同時(shí)也是公司董事長(zhǎng)，如兼任總裁，將更大程度對(duì)公司的運(yùn)行施加影響力，不符合相關(guān)無實(shí)際控制人的約定。另外，議案的表決也不符合《公司章程》第119條關(guān)于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避表決的要求。

“《公司關(guān)于聘任公司聯(lián)席總裁的議案》：《公司章程》第124條并無聯(lián)席總裁這一職務(wù)，且該議案不符合提前三日通知的要求;《公司關(guān)于聘任公司副總裁的議案》中副總裁應(yīng)經(jīng)總裁提名推薦，而本議案通知時(shí)僅通過董事長(zhǎng)提名。”

獨(dú)立董事喻軍反對(duì)上述三項(xiàng)子議案的理由為：三項(xiàng)議案未充分提供資料，關(guān)聯(lián)關(guān)系董事未按章程規(guī)定予以回避，聯(lián)席總裁職務(wù)的新設(shè)及對(duì)副總裁的提名違反章程規(guī)定。

此番投反對(duì)票的劉玉文、周思未均任職于交大系。獨(dú)立董事喻軍則任職于上海遠(yuǎn)聞律師事務(wù)所合伙人律師。

這不是昂立教育第一次收到股東交大系投來的反對(duì)票。早在此前，交大系便在上市公司相關(guān)議案上表示反對(duì)。

這些都要源于昂立教育的目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司股東持股明細(xì)顯示，中金系，交大系(包含上海交大控股的一致行動(dòng)人公司)，長(zhǎng)甲系分別占公司股權(quán)比例為22.72%、20.58%和17.19%。

交易所質(zhì)疑決議有效性

對(duì)于昂立教育的董事會(huì)議案，交易所第一時(shí)間進(jìn)行了問詢。

交易所要求昂立教育補(bǔ)充披露董事會(huì)所履行的具體通知、召開、披露程序，相關(guān)程序是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，本次董事會(huì)決議是否有效;并要求公司披露總裁、聯(lián)席總裁的推舉選任是否符合公司章程的規(guī)定。

根據(jù)昂立教育的股東股權(quán)占比，公司并無實(shí)際控制人。

昂立教育此前披露，公司股東中金系、交大系、長(zhǎng)甲系三方中任一股東均無法對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重要影響，公司各主要股東及其一致行動(dòng)人之間持股比例差異不大，相互之間均保持獨(dú)立自主決策權(quán)，均無一致行動(dòng)關(guān)系，均不能決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，董事會(huì)認(rèn)為，公司目前無控股股東和無實(shí)際控制人。

目前，周傳有目前為公司第一大股東中金集團(tuán)實(shí)際控制人且為上市公司董事長(zhǎng)。交易所要求昂立教育結(jié)合總裁、聯(lián)席總裁在上市公司經(jīng)營(yíng)管理決策中的職責(zé)、地位和影響，說明董事長(zhǎng)兼任總裁后是否會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變動(dòng)。并要求中金系、交大系、長(zhǎng)甲系分別說明上述經(jīng)營(yíng)管理層的變動(dòng)對(duì)公司控制權(quán)的影響。

對(duì)于股東之間微妙的關(guān)系，一位接近昂立教育的知情人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱：“受到校企改革等多方面影響，交大系近兩年并不過多插手上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)，不合規(guī)業(yè)務(wù)也在剝離，這次投反對(duì)票也是因?yàn)楣蓶|之間有一些矛盾。”

“上市公司已經(jīng)充分披露了相關(guān)信息，并在5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)問詢函，相關(guān)信息以公告披露為準(zhǔn)。”對(duì)于股東投反對(duì)票及上市公司實(shí)控人等疑問，昂立教育內(nèi)部人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者回復(fù)稱。

關(guān)鍵詞：昂立教育總裁改選遭反對(duì)