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吉林森工(600189.SH)上市以來(lái)與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易就持續(xù)不斷，特別是2015年以后控股股東頻繁出售資產(chǎn)給上市公司，或早已意識(shí)到債務(wù)承壓，被疑轉(zhuǎn)嫁危機(jī)。

12月21日，吉林森工全資子公司隆泉公司購(gòu)買控股股東森工集團(tuán)旗下天匯公司158套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、30個(gè)車位使用權(quán)和吉森房產(chǎn)4套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。而此次受讓的天匯公司共158套房產(chǎn)中公寓有156套，平均面積僅為53.22平方米，而這樣小巧的公寓將作為公司所屬企業(yè)在長(zhǎng)春市的辦公、產(chǎn)品展示、銷售基地，讓人咂舌。

事實(shí)上近年來(lái)上市公司與控股股東頻繁關(guān)聯(lián)交易。2017年吉林森工籌劃完成以與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債作為出資資產(chǎn)，作價(jià)15.44億元對(duì)森工集團(tuán)全資子公司人造板集團(tuán)進(jìn)行增資，增資后公司將持有人造板集團(tuán)40.22%的股權(quán)。同時(shí)2017年11月吉林森工又發(fā)行股份以6.07億元收購(gòu)森工集團(tuán)持有的泉陽(yáng)泉75.45%股權(quán)，若再加上2015年5月吉林森工耗資4.11億元現(xiàn)金獲得森工投資42.86%股權(quán)，僅這些交易與控股股東之間的交易涉及金額達(dá)25.62億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，森工投資近年來(lái)凈利潤(rùn)有所增長(zhǎng)，不過(guò)未超過(guò)600萬(wàn)元，利潤(rùn)微薄。而整合后的人造板集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)情況一直未見(jiàn)好轉(zhuǎn)，自從整合以后造成上市公司合計(jì)虧損1.59億元。期間2018年6月28日，吉林森工擬回售人造板集團(tuán)股權(quán)給控股股東或其指定的下屬企業(yè)，不過(guò)近一年半過(guò)去回售工作卻相當(dāng)艱難。如今森工集團(tuán)曝出債務(wù)危機(jī)后，上交所質(zhì)疑控股股東出售房產(chǎn)給上市公司是否為緩解其流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)壓力，此次回售資產(chǎn)前途生死未卜。

擬7637萬(wàn)元購(gòu)買控股股東旗下房產(chǎn)

12月21日，吉林森工全資子公司吉林隆泉實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“隆泉公司”)購(gòu)買吉林省天匯房地產(chǎn)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“天匯公司”)158套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，30個(gè)車位使用權(quán)和吉林省吉森房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“吉森房產(chǎn)”)4 套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。本次交易金額合計(jì)為7637.05萬(wàn)元，其中162套房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)價(jià)格為7134.25萬(wàn)元，30個(gè)車位的使用權(quán)價(jià)格為502.80萬(wàn)元。

本次交易對(duì)方天匯公司為森工集團(tuán)全資子公司建設(shè)集團(tuán)的全資子公司，吉森房產(chǎn)為森工集團(tuán)的控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示交易對(duì)手天匯公司和吉森房產(chǎn)2019年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為0元、40.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-614.39萬(wàn)元、-2206.13萬(wàn)元。

同時(shí)公告顯示交易資金來(lái)源于上市公司自有資金。根據(jù)前期公告，公司前期非公開發(fā)行股份募集配套資金4.16億中，截至2019年6月底僅3904萬(wàn)元用于募投項(xiàng)目，剩余1 億元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金、2.8億元用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。屢次需要靠募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況下再花費(fèi)巨資用于收購(gòu)房產(chǎn)，此舉甚至被質(zhì)疑有變相將募集資金違規(guī)用于房產(chǎn)交易。

并且值得注意的是，此次受讓的天匯公司共158套房產(chǎn)，其中公寓156套，位于長(zhǎng)春市吉森藍(lán)色港灣項(xiàng)目，建筑面積8302.49平方米，據(jù)此計(jì)算公寓平均面積僅為53.22平方米。此外僅有2套門市位于長(zhǎng)春市吉森藍(lán)色港灣項(xiàng)目，建筑面積241.32平方米。這么小的面積公司稱所購(gòu)買的門市和公寓可作為公司所屬企業(yè)在長(zhǎng)春市的辦公、產(chǎn)品展示、銷售基地，讓人困惑。

截至目前，控股股東持有公司股份2.56億股，占總股本35.73%，除用于兩融業(yè)務(wù)擔(dān)保的股份外，剩余股份已全部被質(zhì)押和輪候凍結(jié)，且2470萬(wàn)股于2019年7月被司法強(qiáng)制扣劃，2080萬(wàn)股于2019年12月被以0.55億元司法拍賣。上交所要求公司結(jié)合控股股東流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)估本次交易的目的與合理性，是否存在向控股股東輸送資金、緩解其流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)壓力的情況。

吉林森工與控股股東關(guān)聯(lián)交易頻頻

2019年12月28日，吉林森工公告顯示因債務(wù)糾紛，中建投租賃起訴公司控股股東森工集團(tuán)后法院將凍結(jié)、劃撥吉象人造林、中鹽銀港、森工集團(tuán)的銀行存款8284.19萬(wàn)元及違約金，上述0.55億元拍賣款仍不足以抵扣債務(wù)，森工集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方其他財(cái)產(chǎn)或?qū)⒗^續(xù)被扣押或拍賣。

拋開上市公司是否存在向控股股東輸送資金不論，事實(shí)上上市公司與控股股東森工集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易確實(shí)一直不斷。

2012年吉林森工將大連吉森置業(yè)有限責(zé)任公司39%股權(quán)以3900萬(wàn)元出售給森工集團(tuán)，而天眼查顯示到了2013年森工集團(tuán)就轉(zhuǎn)手賣給大連建隆置業(yè)有限公司，也是2012年12月吉林森工才受讓中鹽銀港26%的股權(quán)，僅僅不到半年時(shí)間公司稱目前人造板銷售也遇到了困難，就按原價(jià)轉(zhuǎn)手他人。

到了2015年以后，森工集團(tuán)更是加快了對(duì)上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的步伐。2015年3月停牌一個(gè)多月后，吉林森工決定終止了與控股股東有關(guān)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司承諾3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。沒(méi)過(guò)多久，2015年5月吉林森工投資4.11億元現(xiàn)金獲得吉林森工集團(tuán)投資有限公司42.86%股權(quán)，同時(shí)籌劃一年多后吉林森工以2.30億元將金橋地板28.02%股權(quán)出售給控股股東森工集團(tuán)，該事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，

不過(guò)森工集團(tuán)再次反過(guò)來(lái)轉(zhuǎn)讓上市公司兩塊更大資產(chǎn)“大禮包”。2017年3月，吉林森工籌劃完成以與人造板業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債作為出資資產(chǎn)，作價(jià)15.44億元對(duì)森工集團(tuán)全資子公司人造板集團(tuán)進(jìn)行增資，增資后公司將持有人造板集團(tuán)40.22%的股權(quán)。同年2017年11月，吉林森工通過(guò)發(fā)行股份收購(gòu)森工集團(tuán)等持有的泉陽(yáng)泉75.45%股權(quán)和上海集虹等持有的園區(qū)園林100%股權(quán)，分別耗資6.07億元、7.87億元。同時(shí)吉林森工還募集配套資金4.16億元擬主要用于長(zhǎng)白山天泉20萬(wàn)噸含氣礦泉水生產(chǎn)項(xiàng)目、靖宇海源40萬(wàn)噸礦泉水建設(shè)項(xiàng)目以及銷售渠道建設(shè)項(xiàng)目，不過(guò)近兩年過(guò)去，截至2019年6月底前兩個(gè)項(xiàng)目投入金額為0 ，僅有3904萬(wàn)元用于銷售渠道建設(shè)項(xiàng)目。

并且整合后的人造板集團(tuán)持續(xù)虧損，根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，人造板集團(tuán)僅在2016年對(duì)公司凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)1045.30萬(wàn)元，此后一直虧損，2017-2019年上半年人造板集團(tuán)造成公司凈利潤(rùn)分別虧損8246.07萬(wàn)元、5061.46萬(wàn)元、3684.17萬(wàn)元，人造板集團(tuán)造成吉林森工合計(jì)虧損1.59億元。

期間2018年6月28日，吉林森工就人造板集團(tuán)有限公司的經(jīng)營(yíng)情況未見(jiàn)好轉(zhuǎn)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大，公司擬回售人造板集團(tuán)股權(quán)給控股股東或其指定的下屬企業(yè)，交易對(duì)方以現(xiàn)金或其他方式支付本次交易對(duì)價(jià)。而一年半左右，2019年12月27日，吉林森工公告稱由于涉及資產(chǎn)規(guī)模較大，相關(guān)過(guò)戶程序正在辦理當(dāng)中仍未完成，后續(xù)公司將繼續(xù)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)投資暨關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施工作，如今森工集團(tuán)曝出債務(wù)危機(jī)后，此次重組前途將生死未卜。

關(guān)鍵詞： 吉林森工 15億資產(chǎn) 回售